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寧波
公司合并是否需要股東會作出特別決議
來源:
律霸小編整理
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2021-06-01
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股東會對公司合并作出特別決議的法律依據：公司合并是最極端的企業合并形式，它剝奪了有關公司的獨立性，將企業合并在一起。它關系到公司的生存和發展，與公司股東有著直接而重大的利益關系。因此，公司合并屬于股東大會決議，公司合并應當實行股東決議制度。美國、日本、德國、法國等國家的公司法對這種股東決議制度作了詳細規定
根據《中華人民共和國公司法》第三十八條、第三十九條、第一百零三條、第一百零五條的規定，公司股東會應當對公司合并作出決議，有限責任公司股東會作出合并決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。也就是說，合并股東大會決議制度適用資本多數決原則，這也是國內外的普遍做法。我國《公司法》雖然規定了資本多數決原則，但對出席股東大會的股東人數沒有明確規定。因此，基于對中小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中明確規定股東出席股東大會的最低比例，“規定股份有限公司的股東大會，只有出席會議的股東達到股東總數的一定比例后，方可舉行。股東會決議必須經出席會議的股東所持表決權的一定比例以上通過。只有這樣，才能有效防止中小股東操縱股東大會決議，保證股東大會決議充分體現大股東的意志，保護股東的合法權益。”p>
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