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上市前如何重組公司

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 222人看過

1、整體重組或部分重組

整體重組是指企業通過審計、評估、重組全部原有資產，不剝離或剝離少量非經營性資產作為原始投資者出資設立的股份制公司。整體改制應當辦理原企業注銷登記和新設股份有限公司登記，并向債權人、債務人發出公告，并征得債權人的同意

部分重組是將原企業按一定比例的資產和業務進行重組，并設立股份有限公司作為原投資者

簡單地說，重組就是將原企業整體改制為股份公司，目前仍然是一家新的股份制公司；要么成立新的股份公司，把企業的一些優質資產轉移到新公司。無論是整體重組還是部分重組，新公司成立三年后才能發行上市。這種路徑的時間成本比較高，適合于主體不合格、有歷史問題的企業

第二，有限責任公司整體變更上市前，很多公司采取有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，為取得發行上市主體資格，有限公司的整體變更是在公司股權結構不變的前提下，以組織變更的形式將有限公司整體變更為股份有限公司，主營業務的實際控制人與公司資產保持同一主體，有限公司經審計（非評估）后的賬面凈資產折合為1:1股，公司仍在同一會計主體下經營，所以這種變化可以連續計算公司的經營業績。但是，并不是所有的有限責任公司都適合整體改制為股份制公司。股份有限公司整體變更為股份有限公司，還應具備以下條件：

1.股份有限公司需要連續經營三年以上，實際控制人未變更《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首次公開發行股票辦法》）對發行人連續經營三年以上的要求。雖然有限公司整體變更為股份制公司時，業績可以連續計算，但除創業板外，要求發行人是成熟穩定的企業。股份有限公司應為連續經營三年以上的企業，實際控制人、主營業務、高級管理人員無重大變動

根據《首次發行辦法》，股份有限公司規模足夠，發行人上市前的股本總額不低于300萬元，有限公司經審計后的凈資產不低于3000萬元（1:1換股），發行人最近三個會計年度凈利潤為正，累計凈利潤不低于3000萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額超過5000萬元或者營業收入超過3億元。雖然“IPO辦法”對盈利能力作出了明確規定，但成功上市公司的盈利能力遠遠大于這些財務指標，主要是指公司依法建立健全了法律制度，有關機構的工作人員能夠依法履行職責；公司近三年無重大違法違規行為，未受到相應的行政處罰；公司無控股股東、實際控制人及其控制的企業占用資金，建議在上市前將組織形式的變更放在重組的最后階段，以上是小編為您整理的相關知識。我相信通過以上知識你對這一點有了大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律霸進行在線咨詢

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