公司清算是公司解散或者宣告破產(chǎn)后，按照一定程序處理公司事務(wù)，收回債權(quán)，清償債務(wù)，分配財(cái)產(chǎn)，最終終止公司法人資格的程序。我國《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)對公司解散和清算的原因和程序作了如下規(guī)定：一、有限公司解散的原因依照《公司法》的規(guī)定，有限公司解散的原因是：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)發(fā)生；股東大會(huì)決定解散；公司需要解散因合并、分立解散

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被吊銷

5.司法解散。公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院據(jù)此決定解散公司。

（2）有限公司的解散程序：（1）股東會(huì)作出解散決議，或者政府責(zé)令解散，或者人民法院根據(jù)持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請，決定解散公司。股東會(huì)對公司解散作出決議，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。國有獨(dú)資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國有獨(dú)資公司解散或者申請破產(chǎn)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。公司董事會(huì)制定公司解散方案p> 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。

第三，有限公司的清算。公司因上述一、二、四、五種原因解散的，應(yīng)當(dāng)清算；公司不因分立、合并需要清算。股東會(huì)決定解散公司的，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)作出公司清算的決議。2.公司應(yīng)當(dāng)自解散事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限公司清算組由股東組成。逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。清算組的職權(quán)是：

<1

（2）債權(quán)人的通知和公告

<3.處理公司與清算有關(guān)的未了結(jié)業(yè)務(wù)

（4）支付清繳所欠稅款和清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權(quán)債務(wù)；6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7.代表公司參加民事訴訟；（1）成立清算組并備案的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，將清算組成員和負(fù)責(zé)人的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)備案。提交下列材料備案：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請表》；清算組成員基本情況；公司簽署的授權(quán)委托書；股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括公司名稱、住所、法定代表人、登記號、注銷原因、開始清算的日期、清算組人員和工作地點(diǎn)、債權(quán)申報(bào)的期限、地點(diǎn)和注意事項(xiàng)，etc

（3）債權(quán)申報(bào)登記。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在債權(quán)申報(bào)期間，清算組不得清償債權(quán)人。

（四）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者法院確認(rèn)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)，股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)

清算組按照股東大會(huì)確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)的法定分配順序?yàn)椋?；（二）向職工支付工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)后；五、除公司章程另有規(guī)定外，上述款項(xiàng)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)由有限公司按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（6）制作清算報(bào)告并確認(rèn)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：1；（二）各項(xiàng)稅費(fèi)、工資已結(jié)清；三、注銷登記通知書已發(fā)出。（七）注銷登記1.申請注銷登記，清算組應(yīng)當(dāng)自清算報(bào)告確認(rèn)之日起10日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)發(fā)生，但因修改公司章程而存續(xù)的（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司股東決議解散的（四）被吊銷營業(yè)執(zhí)照的除外，依法責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；（五）人民法院依法解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形；（二）申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：（一）申請注銷登記公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的登記簿（二）委托書（三）人民法院的破產(chǎn)裁定書、解散判決書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司注銷文件

（四）股東會(huì)備案確認(rèn)的清算報(bào)告，一人有限責(zé)任公司股東或者人民法院、公司審批機(jī)關(guān)；（5）清算組成員備案確認(rèn)通知書；（6）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本、副本；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件p> （八）國有獨(dú)資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定。國務(wù)院確定的重要國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。設(shè)立分公司的公司申請注銷登記，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明