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寧波
公司法人人格否認制度的產生
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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313人看過
- 在《公司法》中，公司獨立人格和股東有限責任一直被視為不可動搖的兩大基石。其基本含義是公司及其股東在法律上具有獨立人格。公司以其全部財產獨立承擔責任，股東僅以其出資額承擔有限責任，即股東對公司不承擔個人債務。這種制度設計有效保障了股東的投資安全，激發了投資者的投資熱情；但權利和義務是相對的。股東在享受有限責任帶來的利益的同時，還必須遵守有限責任制度的另一條規則，即遠離公司的經營管理，從而將股東的財產與公司的經營權完全分離。只有這樣，才能保證股東不濫用公司的權利謀取私利。當然，這只是現實經濟生活中法律規制的狀態，法律和人們的觀念、公司法的人格獨立和股東的有限責任都被絕對化了。一方面，它將股東的責任控制在合理的時間內，成為企業家的保護傘；另一方面，當公司成員濫用有限責任時，它就成為敲詐的法寶[1]隨著有限責任制度在各國的建立，后一種現象越來越嚴重。公司往往是股東降低投資風險、謀求利益最大化以實現其目標的工具。公司負債累累時，股東可以抽逃資金，逃避債務；控股股東濫用公司有限責任，需要承擔相應的法律責任時，以公司獨立責任為擋箭牌，逃避法律追究。與有組織公司和控股股東相比，債權人完全是被動的。這些缺陷是公司法人制度和有限責任制度本身難以克服的，必須依靠外部力量的介入孟德斯鳩在其經典著作《法的精神》中精辟地指出：“一切有權力的人都容易濫用權力，這是一種永恒的經驗。有權力的人使用權力，直到他們與事物的本質有了界限，要防止權力濫用，就必須用權力制約權力。”因此，股東濫用公司獨立人格和股東有限責任制度也就不足為奇了。而且，利用權力制衡權力是解決問題的根本途徑[2]當公司的獨立人格和有限責任被股東濫用，損害債權人和社會公共利益時，各國都在尋找補充和完善法人制度的途徑。19世紀末，公司法人格否認制度最早出現在美國。它是在1905年美國訴密爾沃基公司案中成立的。在本案中，法院認為，如果法人的概念被用來破壞公共便利，或使不法行為合法化，或保護欺詐，或保護犯罪，法律將把公司視為幾個人的組合，而不是法人組織。既然不是公司法人，那么真正負責任的股東自然可以直接承擔責任。這一理論自出現于美國以來，迅速被英、德、日、法等國所接受，并成為公司法律制度的重要組成部分
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