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寧波
論防止公司法人格否認法律原則濫用的具體措施
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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125人看過
- 公司人格否認，又稱為揭開公司面紗或揭開公司面紗，是指為防止公司獨立人格被濫用或保護公司債權人利益和社會公共利益，對特定法律關系中的具體事實進行否認，它是否定公司及其股東獨立人格和股東有限責任的一種法律措施。它直接對公司股東（包括自然人股東）和法人股東對公司債權人或公共利益負責，從而達到公開公正的目的。公司法人人格否認作為公司法人制度的有益補充，如果運用不當，將導致整個法人制度的不穩定，這也違背了公司法人人格否認法理的本義。那么，如何防止公司法人格否認法律原則的濫用，即采取哪些具體措施來防止公司法人格否認法律原則的濫用，筆者結合多年的審判實踐談了一些粗淺的看法。首先，根據《公司法》在司法實踐中的實際操作，將一些常見問題修改為相關成文法，以一定的成文法形式對公司法人制度進行規范，以減少判例適用的隨意性和矛盾性。這應該說是禁止濫用法人人格否認法理的一項根本措施。有學者認為，公司法人格否認的法律原則與其說對法律本身的構成意義重大，不如說是指出了現行法律的不完善之處。隨著法律的不斷修訂和完善，社會經濟的發展和公司法人人格的濫用，對法律提出了新的要求，使得成文法的不完善現象時有發生。因此，隨著成文法的不斷修改，公司法人格否認的必要性不會受到威脅，相反，由于有成文法的依據，人格否認更具可行性。二是嚴格把握公司法人格否認的適用條件。從某種意義上說，公司人格否認法的適用條件對判斷是否濫用公司人格否認法起著關鍵性的作用。也就是說，如果違反了公司法人格否認法律原則的適用條件，就可以認定為濫用公司法人格否認法律原則。就適當的要素而言，應強調主要要素。根據適用的公司法，人人否認法理的主體要求，追究行為人的嚴格責任，這是針對濫用公司制度的股東設立的，只能由受害人起訴。董事、經理等利用公司法人資格謀取私利的其他當事人，利用職務上的便利，損害公司債權人的利益，特別是公司小股東的利益，適用董事、經理相應職責的有關規定。公司中小股東也可以為自身利益行使保護權，但不能適用公司法人格否認的法律原則。同時，控股股東濫用公司制度也是必要的。雖然在實踐中，各級法院確認濫用公司法的要件并不統一，但畢竟形成了一些相對穩定的客觀標準。為了防止公司法理論的濫用，在判斷公司法理論是否適用時，必須嚴格把握這些具體標準，區分合法與非法。實踐中，法院采用復合標準，即當公司股東有各種濫用公司法人人格的行為時，可以謹慎揭開公司的面紗。此外，按照不損失不救濟的原則，股東濫用公司人格必然造成公司相對人的損失，這也是不可或缺的。只有嚴格把握公司法人格否認的適用要件，才能從制度上杜絕濫用法理的現象。三是以公平正義原則為最終標準，判斷是否適用于每一個案件。濫用公司法人人格獨立性和股東有限責任會損害債權人、其他當事人或社會公共利益，違背公平正義的價值觀。因此，應當運用公司法人格否認的法律原則予以糾正。相反，濫用公司法人格否認的法律原則，使消極股東承擔出資額以外的責任，也會造成新的不公平，這不符合公司法人格否認產生的初衷。因此，在審判實踐中，應將公平正義的價值目標運用到每一個案件中，運用法律原則衡量其適用效果，以確保創立法人人格否認法律原則的真實意圖的實現，在公司法人格否認原則的補充中實現雙重利益價值目標的統一
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