一,。稅收優惠與其他企業組織形式相比，有限合伙的一大優勢在于稅收優惠。1986年《美國聯邦稅收改革法案》頒布后，有限合伙風險投資企業的所有利潤或虧損都直接流入投資者的個人名下，以降低個人所得稅稅率，避免公司股息分配利潤的雙重征稅問題。根據1986年新稅法的規定，公司的雙重征稅程度也取決于股息。股息越多，雙重征稅的程度就越大。股息率越高，避免雙重征稅的好處就越大。與其他組織形式特別是公司組織形式相比，風險投資企業在選擇有限合伙或新的改進有限合伙組織形式后，在享受稅收優惠方面具有無可比擬的稅收優勢。根據德國法律，合伙企業的合伙人根據合伙企業股份獲得的利潤收入繳納稅款。合伙企業本身不需要繳納所得稅，但合伙企業財務報告中顯示的年度利潤必須包含在合伙人的納稅申報表中。同時，各國對企業征稅的普遍做法是：只有具有合法獨立主體資格的企業才能征收企業所得稅；對個人獨資、合伙等無法人資格的企業，直接向投資者征收個人所得稅，不征收個人所得稅。這種做法體現了稅法主體資格原則，即只將稅法中具有法人資格的企業組織作為納稅主體，征收其所得稅；對不具備獨立法人資格的企業組織，對其所有者征收個人所得稅。因此，合伙企業應被視為直流稅的主體。換句話說，在稅收方面，合伙企業只是一個渠道。“合伙企業的收入和費用通過合伙企業流向合伙人，然后合伙人分享這些收入和費用，并對這些收入和費用納稅。合伙企業本身是空的，沒有保留任何東西，也沒有應稅內容。”這是合伙企業的最大優勢之一，這也是伙伴關系的持久魅力。在市場經濟發達國家，合伙企業與公司之間的不同稅收安排一直被視為兩種不同企業組織形式的主要區別，作為雙方選擇企業形式的首要依據之一

由于在過去的稅制下長期實行企業所得稅而不是企業所得稅，1994年的稅制改革不接受企業所得稅和個人所得稅雙重征稅的觀點。這導致了新合伙制建立后納稅人法律地位的變化，從而導致雙重征稅和稅負不平等問題。合伙人從合伙企業中分享的利潤也應征收個人所得稅，適用比例稅率為20%，兩項的總實際稅率分別為46%和4%。如果合伙企業不作為納稅主體，而是直接向合伙人征稅，則根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條，“個體工商戶的生產經營收入應當繳納個人所得稅”，稅率按5~35%的超額累進稅率或按20%的稅率繳納所得稅，稅率差異較大。根據中國現行制度，合伙人一方面要承擔連帶無限責任，另一方面要承擔與有限責任公司股東相同的稅務負擔。與此同時，中國還面臨著對外國個人不雙重征稅和對國內合伙企業個人雙重征稅的尖銳矛盾。在我國加入WTO的今天，非法人企業參與市場競爭十分不利。我國現行合伙立法及相關稅法的法律設計，違反了世界各國稅法的普遍做法。中國的合伙立法和相關配套稅法為合伙企業設計了一套承擔連帶責任和無限責任以及雙重征稅的組織形式。這使得中國合伙企業的組織形式對投資者沒有吸引力，也不鼓勵承擔高風險和高成本的風險投資者。實踐中還發現，為了避免不合理的稅收負擔，合伙人以集體企業的名義注冊或借用真正的合伙企業來實現其目的，造成了市場管理的嚴重混亂。可見，目前合伙企業的稅收法規和立法阻礙了經濟的發展。如果這種法律制度不改變，中國的有限合伙企業很難發展。因為投資高科技項目的稅收負擔太重，這對企業來說是一個很大的負擔。因此，必須按照世界通行的稅收慣例進行改革

但是，應該看到，中國的個人所得稅制度仍然不完善，缺乏配套的個人收入登記制度，導致個人收入估算嚴重失真。在這種情況下，如果按照國際慣例直接征稅，很可能導致大量稅收損失，導致有限合伙企業成為名副其實的避稅天堂。然而，這一點不能通過有限合伙法來解決，這需要中國個人所得稅制度的不斷完善和發展。責任與權利

有限合伙是最難維持的組織形式，因為每個合伙人的不合作行為可能導致整個合伙企業的解散，并且合伙人之間存在許多潛在的利益沖突。成功的伙伴關系要求合作伙伴具有共同的價值觀、共同的目標并共同努力。從美國合伙企業的運作可以看出，對合伙企業行為的約束主要是合伙企業內部有限合伙人與普通合伙人之間、普通合伙人與普通合伙人之間的相互約束。實施合伙企業的此類內部約束比法律更及時、更有效。同時，這種約束的內容是由合作伙伴之間的討價還價決定的，這有利于自發制度創新的形成。由于風險投資獨特的運作機制要求企業在經營管理上有更大的自由度和靈活性，普通合伙人與有限合伙人之間的權利、義務和責任分配主要根據合伙合同確定，包括設立條件、出資方式、組織結構、經營范圍、經營管理決策、收入分配、企業存續期限等具體事項，可根據雙方協議確定，無需遵守法律的剛性規定。因此，制定《有限合伙法》的目的應當是明確對合伙企業的社會約束和合伙企業的合法權益，而不是對相關細節作過于詳細的規定。由于各國的立法對有限合伙企業一般沒有太多的限制，因此給予了很大的自由。因此，在有限合伙企業的經營過程中，最重要的依據是企業成立之初簽訂的協議。所有合伙人的權利和義務，甚至糾紛的解決都必須服從有限合伙協議。在處理對外關系時，本合伙協議也是第三方的重要參考。可以說，有限合伙的法律規定只賦予有限合伙以血肉之軀，真正的靈魂來自合伙人之間的責任和權利的約定。由于有限合伙的協議地位如此重要，在中國沒有先例可循。因此，建議法律專家在頒布相關法律的同時，借鑒歐美先進經驗，制定《有限合伙企業合伙協議范本》，并向社會公布，供風險投資機構參考應用，對有限合伙企業的順利成立和運營也將起到很好的指導作用。出資關系

勞動、資本、技術均可入股，具體比例由合伙人約定。這里我們可以參照美國《統一有限合伙法》的規定，確認有限合伙合伙協議是最權威的法律文書。合伙企業的債權人和潛在債權人應直接從合伙企業提供的協議和其他文件中尋求他們所關心的合伙企業的資本和財務狀況。在這一體系下，科技成果的評價及其所占的比例是c