答辯狀

答辯人：毛某，漢族，1974年5月13日生，住浙江省溫嶺市偌橫鎮毛家洋村西邊里1排82號。

答辯人：黃某，男，漢族，1970年12月13日生，住浙江省瑞安市飛云鎮飛云街90號。

被答辯人：**名都大酒店有限公司，住所地杭州市拱墅區祥符鎮花園街121-1-號3樓。

法定代表人應某，董事長。

針對**名都大酒店有限公司訴毛某、黃某酒店租賃經營合同糾紛一案，我方提出答辯意見如下：

一、本訴被告不存在違約行為，本訴原告以根本違約為由要求解除合同不能成立。

根據雙方合同約定，本訴被告應于2008年1月1日交納第二次半年租金人民幣134萬元。但此前，本訴原告分別于2007年9月5日和2007年9月15日做出承諾，承諾“因涂刷涂料補償十天，在下次交租金時扣除。(折73400元)”和“廣告費用人民幣三十萬元整，承包人憑正式廣告發票，在下期承包費用中扣除?！贝送猓驹V被告于2008年1月1日前向本訴原告支付了90萬元的租金，這也是本訴原告在其起訴書中認可的。

另根據《酒店租賃經營合同》第四條第10款的約定，本訴被告應根據本訴原告的實際情況，為本訴原告提供一間辦公用房，但該房產生的費用，既包括水費、電費等，當然也包括租金在內。這些費用正是本訴原告應當支付的。而且根據該合同第一條第1款之約定，本訴原告將名都酒店出租給本訴被告經營，該合同的標的物是除本訴原告已經租出去的棋牌、桑拿、足浴、美容美發、店面等外的所有酒店名下場所。標的物既然是酒店名下所有的場所，本訴原告既然已經以每年268萬的價格租給了本訴被告，那么本訴原告繼續使用套房的行為理應支付相應的使用費或租金。至2008年1月1日該租金已累計近20萬元，至2008年8月10日已累計為396900元，此項收入應屬于本訴被告的合法所得。

除了上述情形外，本案還存在POS機刷卡消費款項的結算問題。在本訴被告經營名都酒店過程中，顧客用POS機刷卡消費的金額均進入本訴原告控制的賬戶。本訴原告利用酒店租賃經營合同對此未作約定之缺失，長期扣留本訴被告的巨額資金，既不退還，也不結算。這一行為本身有違誠實信用原則，并對本訴被告的正常經營活動產生了嚴重的不利影響。截至2008年1月1日，本訴原告占用本訴被告的POS機金額已達785259.17元，至2008年6月底已達1481181.89元。

綜上可知，本訴被告不存在實質性拖欠租金不交的事實。本訴原告所應支付的房租和POS機款項，是本訴被告的合法債權，根據《合同法》之相關規定，應屬于法定抵消的范疇。但本訴原告應支付給本訴被告的款項遠遠超過本訴被告應納清的剩余租金。另根據《酒店租賃經營合同》第七條第2款第2項之規定，上述事實完全可以作為本訴被告抗辯本訴原告請求支付租金的正當理由。因此，本訴被告根本不存在惡意違約或者根本違約的情形。反而是本訴原告拖欠本訴被告巨額款項不予支付和結算，其行為嚴重違反了誠實信用的合同原則。