有限合伙與普通合伙必須同時存在嗎

有限合伙與普通合伙必須是同時存在的。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業。

與普通合伙不同，有限合伙將合伙人分為兩類，一類是普通合伙人，一類是有限合伙人。普通合伙人負責合伙企業的經營與管理，對合伙債務承擔無限連帶責任;有限合伙人不參與公司的管理，對公司的債務以出資額為限承擔有限責任。

有限合伙制度的創新在于，它把原來合伙中單一的無限連帶責任變成了有限與無限的結合。普通合伙人承擔無限連帶責任，這是保留了原來合伙制度中合伙人責任的特點;有限合伙人承擔有限責任，這是汲取了公司股東承擔有限責任的優點。有限合伙對合伙的改良使得它兼具合伙與公司的優點。對投資者而言，如果想承擔有限責任，目前只能采取公司制，但在有限合伙制度建立之后，既可以選擇公司模式，也可以選擇有限合伙模式。由于有限合伙仍屬于合伙的范疇，所以有限合伙企業只需要繳納個人所得稅，其稅收較公司模式優惠，因此，有限合伙對部分投資者是有吸引力的。

我國《合伙企業法(草案)》第八章對有限合伙作了規定，但在八屆人大常委會第22次會議審議時，有限合伙一章被刪去。其主要理由是我國當時尚沒有有限合伙登記，缺乏管理經驗，最好待《合伙企業法》實施一段時間后，再予規定。但這種考慮在邏輯上恐怕有自相矛盾之處，如果法律不予規定，工商行政管理部門怎么敢給有限合伙企業注冊工商部門不注冊，又怎么會有有限合伙企業呢，更何談有限合伙的管理經驗現行《合伙企業法》在立法時強調了法律的確認功能，但忽視法律的預測功能和法律是有一定超前性的特性，未能在分析、預測我國經濟發展的未來趨勢基礎上，考慮法律的適應性。有限合伙制度的遺漏，是現行《合伙企業法》最大的缺憾。

近些年來，有限合伙已在地方立法中一露崢嶸。1994年5月施行的《深圳經濟特區合伙條例》，2001年生效的北京市《中關村科技園區條例》，以及北京市2001年2月頒布的《有限合伙管理辦法》，都對有限合伙作了或詳或略的規定。地方立法的大膽突破固然有違法治精神，但從側面也反映出有限合伙為市場經濟所肯定。因此，《合伙企業法》修訂之時，立法機關應將有限合伙的內容納入，以使我國的法律體系保持完整、一致。

另一方面，借鑒其他國家關于有限合伙的成熟經驗，以開放的思維來思考有限合伙在我國的發展趨向與前景，也是立法者在修訂《合伙企業法》時需要考慮的問題。以有限合伙制度發達的美國為例，1916年美國統一州法委員會制定了《統一有限合伙法》，1976年對其修訂，修訂后稱作《修正統一有限合伙法》，1985年又對《修正統一有限合伙法》進行修訂。這三部關于有限合伙的法律對調整美國的合伙關系發揮了巨大作用，在有限合伙充分發展起來之后，美國原先的合伙絕大部分已經消失。除有限合伙外，美國后來又發展出有限責任合伙、有限責任有限合伙，它們是有限合伙的變革與進一步改良，體現了減輕稅負和減輕責任的趨勢。上個世紀八十年代末，美國出現了既能夠兼容公司的有限責任、合伙的靈活經營又可以免于企業所得稅的嶄新的企業形式。可以看出，美國企業形態發展的價值取向是成本的降低和稅收的減輕。

企業法中對于有限合伙和普通合伙，不是必須同時存在的。對于有限公司的企業，雖然不規定企業中人的數量但是兩者必須都有，對于有限公司由于其公司的本義不只是有限合伙人，必須還要有著普通合伙人。而普通企業則不一定需要有限合伙人。

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