一、公司法持股會指的是什么？

持股會是指依法設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以公司工會社團法人名義承擔民事責任的組織。內部職工股是指由職工持股會統一管理的特定股份，由職工個人自愿貨幣出資與企業用歷年工資結余派給職工的股份兩部分組成。這里主要闡述由職工自愿出資組成的職工持股會。

我國各地對職工持股會的規范不盡相同，但都有一些共同特點：

1、職工持股會是由持有內部職工股的職工組成，從事內部職工股發行、登記及管理的組織;

2、每個公司只能設立一個職工持股會;

3、職工持股會作為出資者按投入公司的資本額代表持有內部職工股的職工行使股東權利，持有內部職工股的職工通過職工持股會按投入持股會的資金額享有出資者的資產受益、重大決策及選擇管理者等權利;

4、職工持股會以其全部出資額為限對公司承擔責任，持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任;

5、職工持股會的資金，僅限于購買本公司的股份，不得設立企業，不得用于購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業單位投資;

6、職工持股會以公司工會社團法人名義承擔民事責任。

需要說明的是，職工持股會是否具有獨立的法人資格，我國各地的規定并不相同，有的以公司工會社團法人(即公司工會委員會)名義承擔民事責任，有的登記為社團法人并獨立的承擔民事責任。

持股會是指依法設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以公司工會社團法人名義承擔民事責任的組織。內部職工股是指由職工持股會統一管理的特定股份，由職工個人自愿貨幣出資與企業用歷年工資結余派給職工的股份兩部分組成。這里主要闡述由職工自愿出資組成的職工持股會。

我國各地對職工持股會的規范不盡相同，但都有一些共同特點：

1、職工持股會是由持有內部職工股的職工組成，從事內部職工股發行、登記及管理的組織;

2、每個公司只能設立一個職工持股會;

3、職工持股會作為出資者按投入公司的資本額代表持有內部職工股的職工行使股東權利，持有內部職工股的職工通過職工持股會按投入持股會的資金額享有出資者的資產受益、重大決策及選擇管理者等權利;

4、職工持股會以其全部出資額為限對公司承擔責任，持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任;

5、職工持股會的資金，僅限于購買本公司的股份，不得設立企業，不得用于購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業單位投資;

6、職工持股會以公司工會社團法人名義承擔民事責任。

需要說明的是，職工持股會是否具有獨立的法人資格，我國各地的規定并不相同，有的以公司工會社團法人(即公司工會委員會)名義承擔民事責任，有的登記為社團法人并獨立的承擔民事責任。

類型

新設社會團體法人

職工持股會是由公司職工自愿組成的、并經核準登記的社團法人。此種形式的特點是不依賴于既有組織，而是靠新設的社會團體法人運作。北京、青海均采用此種形式。為了使職工持股會采用新設“社團法人”的形式，北京市經濟體制改革委員會、北京市社會團體管理辦公室特制定了《北京市現代企業制度試點企業職工持股會試行辦法》。無疑，采用“社團法人”形式的持股會，突破了有限責任公司因限制股東人數而妨礙職工投資的限制，解決了職工持股的管理問題。但是，它突破了現有的法律框架。依照《中華人民共和國民法通則》(以下簡稱《民法通則》)和《社會團體登記管理條例》的規定，上述的“社團法人”宜恢復其全稱“社會團體法人”。因為，“社團法人”是國外民法中法人的一個類別，尚不存在于我國的法律之中。而我國的“社會團體法人”是《民法通則》規定的一種法人，它有別于國外的社團法人。在現行的法律框架里，社會團體法人不能從事以營利為目的的經營活動。(注：參見國務院1989年10月25日頒布的《社會團體登記管理條例》第4條。)如將其定為社會團體法人，它不能從事營利活動，又如何從事投資行為，并將其利益分配給投資者?上述職工持股會是專司投資的團體，是以營利為目的的組織，不宜采用社會團體法人的形式。同時，如依照上述第4點所規定的那樣，職工持股會是公司的股東，職工不是公司的持股人，而是職工持股會的持股人，這樣做，顯然是不可能發揮職工持股的作用的，也是違背職工持股制度本意的。

依托工會的非法人團體

它是指由持股職工組成持股會，但不進行登記，僅作為公司的內部組織或工會下屬組織。上海、江蘇、安徽、甘肅、黑龍江、陜西等省市采用此種形式。盡管它們的具體做法各異，但有一些共同的特征。主要是：

1.持股會有自己的組織，包括持股職工大會、理事會或管理委員會、理事長。理事長代表持股職工參加股東大會，行使表決權。

2.持股會有自己的章程，對其各種關系作出了明確的規定。

3.持股職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任，職工持股會以其全部出資額為限對公司承擔責任。(注：參見《上海市關于公司設立職工持股會的試點辦法》第6條;《甘肅省股份制企業內部職工持股暫行辦法》第20條。)

4.職工持股會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利;持股職工通過持股會，按照投入的資金額享有出資者的權益。(注：參見《上海市關于公司設立職工持股的試點辦法》第7條;《陜西省公司職工持股會試行辦法》第7條。)

5.職工持股會須以工會社會團體法人的名義承擔民事責任。(注：上海市、江蘇省、甘肅省、陜西省等省市的規范性文件均有此規定。)

顯然，這種職工持股會不同于第一種形式。由于它沒有履行法定的登記手續，因此不屬于社會團體法人之列，沒有獨立的人格，不具有權利能力和行為能力。但是，它確有自己的章程和組織，具備團體的特征，因而是非法人團體。并且，在持股職工承擔責任、持股職工退出不影響持股會地位等方面，與社團法人類似。根據國外的經驗，非法人團體準用合伙之規定。(注：參見《德國民法典》第54條、《瑞士民法典》第62條。)由此，此類職工持股會不依賴其他組織是可以運作職工持股的。但是，現在我國采用此種形式的職工持股會，并未適用我國關于合伙的規則，而是依托公司的工會。并且，一方面，職工持股會以全部出資額為限對公司承擔責任;另一方面，職工持股會的行為卻要由公司工會承擔民事責任。無疑，這兩種“承擔責任”的關系并未揭示清楚。并且，職工持股會需以工會社會團體法人的名義承擔民事責任，也與“自己責任原則”相沖突。如果說，將這種職工持股會形式徑直理解為工會直接操作，則與現行法律有更大沖突。因為，工會不能進行營利活動。此外，采用第一種職工持股會形式的流弊，將同樣在本類職工持股會中出現。

企業法人形式

山西省是職工持股會采用企業法人形式的代表。為在企業中建立企業法人形式的職工持股會，山西省工商行政管理局、山西省經濟貿易委員會和山西省經濟體制改革委員會起草并經山西省企業改革領導小組審定通過，頒布了《山西省企業職工合股基金會設立登記暫行辦法》。依此辦法，合股基金會制度的要點是：

1.合股基金會是職工自愿組織起來的、以投資盈利(應為“營利”)為目的的從事內部職工股管理的經濟組織。

2.合股基金會成員以投入的資金為限享受資產受益、重大決策等權力，對基金會承擔有限責任，合股基金會對公司以投入的資本享有股權并承擔有限責任。

3.合股基金會只能在本企業改造為公司時作為公司的股東，不得從事任何其他經營活動。

4.合股基金會成員只與合股基金會及其代理人有權利、義務關系，而與公司沒有直接的權利、義務關系。

5.合股基金會可設立理事會，理事由全體合股職工選舉產生。理事長為合股基金會代表人，是參加公司的股東代表。不設理事會的，可選舉一人為合股基金會的代表人。

6.合股基金會理事會或代表人負責收集職工投資，向職工開發收據，從公司分取紅利并及時向合股職工分配股利，財務手續可委托企業財務辦理。

7.職工股權已達合股基金會總額10%以上時，可退出合股基金會，經股東會同意轉為自然人直接股東。

8.合股基金會接受企業的領導和監管。

9.合股基金會須向公司改組登記的工商行政管理機關申請登記注冊。

上述表明，合股基金會作為經濟組織，其與投資的基金會成員之間的關系類似股東與公司的關系，并且，需在工商行政管理機關登記注冊才能成立，實際上是作為企業法人對待的。就職工投資的自主性而言，將職工持股的管理機構采取企業法人的形式，也是無可非議的。但是，投資的職工完全與公司沒有權利義務關系，則不可能實現職工對公司利益的認同感，也不可能激發職工對公司的關心與熱愛之情。同時，職工退出基金會，要經股東會即由基金會和與基金會平等的其他股東共同決定，也于公司法的法理不通。再者，基金會作為股東與其投資的企業是兩個商事主體，為什么要由企業管理和監督基金會呢?這些，無疑是合股基金會的制度設計者必須解決的法律上的難題。

綜上所述，公司法中規定了職工是可以成立持股會來保護自己手中合法獲得的公司股權的，但是因為職工所能夠擁有的公司股權往往都是比較零散而對公司的運營不會起很大的作用和影響，所以就有必要成立組織來歸攏所有的職工職權以成為一股較大的力量。

公司法對隱名股東的規定有哪些？

新公司法股權變更的規定

《公司法》中哪些規定體現了對股東權利的保護？