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隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人們對于私募基金的關(guān)注越來越高，無論投資者還是國家都對私募基金投注了相當(dāng)多的關(guān)注度。然而還是有人不了解私募基金信息披露是什么，要求有哪些？更多的了解相關(guān)內(nèi)容能讓大家在投資中減少損失，小編將在文中對這個(gè)問題做出解答。

一、私募基金信息披露要求

根據(jù)《披露辦法》第三條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定以及基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議(以下統(tǒng)稱基金合同)約定向投資者進(jìn)行信息披露。

我們理解，信息披露義務(wù)人的披露同時(shí)要符合協(xié)會的規(guī)定以及基金合同的約定，其中基金合同對披露的要求不能低于協(xié)會的規(guī)定。因此，管理人應(yīng)該重新審視自己的基金合同，如果基金合同中關(guān)于披露的要求低于協(xié)會的規(guī)定，那么該基金合同很可能被協(xié)會質(zhì)疑。

二、披露內(nèi)容

根據(jù)《披露辦法》第九條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：

(一) 基金合同;

(二) 招募說明書等宣傳推介文件;

(三) 基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有);

(四) 基金的投資情況;

(五) 基金的資產(chǎn)負(fù)債情況;

(六) 基金的投資收益分配情況;

(七) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬安排;

(八) 可能存在的利益沖突;

(九) 涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁;

(十) 中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

我們理解，該條款對于基金的募集會產(chǎn)生重大影響。

首先，該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬于信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息。在實(shí)踐中，很多基金管理人為了節(jié)約成本，在募集基金階段并未起草招募說明書。事實(shí)上，招募說明書對于GP而言有極其重要的保護(hù)作用，譬如通過明確表明“本招募說明書以非公開方式提交給特定潛在投資人”、對商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、基金管理風(fēng)險(xiǎn)、基金風(fēng)險(xiǎn)、法律和政策風(fēng)險(xiǎn)以及潛在利益沖突等因素的披露等方式可以對GP提供必要保護(hù)。

其次，該條款明確“可能存在的利益沖突”屬于必須披露的信息。投資團(tuán)隊(duì)的跟投、LP的跟投權(quán)、關(guān)聯(lián)方的跟投權(quán)以及第三方的跟投權(quán)等可能存在的利益沖突都必須向投資者披露。這點(diǎn)在基金設(shè)立以及募集的時(shí)候尤為重要。

三、披露標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《披露辦法》第十一條，信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：

(一) 公開披露或者變相公開披露;

(二) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

(三) 對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測;

(四) 違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失;

(五) 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu);

(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;

(七) 采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭;

(八) 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

我們注意到，在實(shí)踐中GP在募集LP時(shí)經(jīng)常會在各種文件中指出基金的預(yù)期收益率為多少，《披露辦法》第十一條中不得“對投資業(yè)務(wù)進(jìn)行預(yù)測”是否意味著以后GP在募集的時(shí)候無法表明預(yù)期收益率?而“承擔(dān)損失”如何解讀?如果在一個(gè)結(jié)構(gòu)化的基金中，GP出資作為劣后，是否觸發(fā)了前述“違規(guī)承擔(dān)損失”?這些都有賴于協(xié)會的進(jìn)一步解釋。

此外，第一十條還禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭。

四、基金合同中的披露事項(xiàng)

《披露辦法》第十五條，基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。協(xié)會首次明確了基金合同中披露義務(wù)的必備條款，我們建議所有私募基金管理人重新核查自己的相關(guān)法律文件是否符合前述要求。

根據(jù)《披露辦法》第二十四條，私募基金管理人違反本辦法第十五條規(guī)定，未在基金合同約定信息披露事項(xiàng)的，基金備案過程中由中國基金業(yè)協(xié)會責(zé)令改正。

五、與其他法律的交叉監(jiān)管

值得注意的是，根據(jù)《中華人民共和國消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》(2013年)(下稱“《新消法》”)第二十八條，采用網(wǎng)絡(luò)、電視、電話、郵購等方式提供商品或者服務(wù)的經(jīng)營者，以及提供證券、保險(xiǎn)、銀行等金融服務(wù)的經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)向消費(fèi)者提供經(jīng)營地址、聯(lián)系方式、商品或者服務(wù)的數(shù)量和質(zhì)量、價(jià)款或者費(fèi)用、履行期限和方式、安全注意事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)警示、售后服務(wù)、民事責(zé)任等信息。這意味著金融行業(yè)一樣受到《新消法》的監(jiān)管。

如果未符合協(xié)會的規(guī)定以及基金合同的約定進(jìn)行披露，尤其是違反《披露辦法》第四條，即“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”的時(shí)候，除了《披露辦法》中自律措施，私募基金管理人將面對更為復(fù)雜的《新消法》下的不利后果。

根據(jù)《新消法》第五十六條，經(jīng)營者有下列情形之一，除承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任外，其他有關(guān)法律、法規(guī)對處罰機(jī)關(guān)和處罰方式有規(guī)定的，依照法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行;法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由工商行政管理部門或者其他有關(guān)行政部門責(zé)令改正，可以根據(jù)情節(jié)單處或者并處警告、沒收違法所得、處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款，沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停業(yè)整頓、吊銷營業(yè)執(zhí)照：對商品或者服務(wù)作虛假或者引人誤解的宣傳的。

根據(jù)《新消法》第五十五條，經(jīng)營者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，應(yīng)當(dāng)按照消費(fèi)者的要求增加賠償其受到的損失，增加賠償?shù)慕痤~為消費(fèi)者購買商品的價(jià)款或者接受服務(wù)的費(fèi)用的三倍;增加賠償?shù)慕痤~不足五百元的，為五百元。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

私募基金信息披露的要求是信息披露義務(wù)人要按照相關(guān)的規(guī)定或者是約定向投資者進(jìn)行信息披露。需要注意的是一定要明確必須披露的信息有哪些，以及不是必須披露的內(nèi)容有哪些，不要產(chǎn)生混淆。同時(shí)，一定要記住，信息披露是不能在公共場所進(jìn)行的。

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