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隨著經濟的發(fā)展和人們對于私募基金的關注越來越高，無論投資者還是國家都對私募基金投注了相當多的關注度。然而還是有人不了解私募基金信息披露是什么，要求有哪些？更多的了解相關內容能讓大家在投資中減少損失，小編將在文中對這個問題做出解答。

一、私募基金信息披露要求

根據《披露辦法》第三條，信息披露義務人應當按照中國基金業(yè)協會的規(guī)定以及基金合同、公司章程或者合伙協議(以下統(tǒng)稱基金合同)約定向投資者進行信息披露。

我們理解，信息披露義務人的披露同時要符合協會的規(guī)定以及基金合同的約定，其中基金合同對披露的要求不能低于協會的規(guī)定。因此，管理人應該重新審視自己的基金合同，如果基金合同中關于披露的要求低于協會的規(guī)定，那么該基金合同很可能被協會質疑。

二、披露內容

根據《披露辦法》第九條，信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括：

(一) 基金合同;

(二) 招募說明書等宣傳推介文件;

(三) 基金銷售協議中的主要權利義務條款(如有);

(四) 基金的投資情況;

(五) 基金的資產負債情況;

(六) 基金的投資收益分配情況;

(七) 基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排;

(八) 可能存在的利益沖突;

(九) 涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁;

(十) 中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協會規(guī)定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

我們理解，該條款對于基金的募集會產生重大影響。

首先，該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬于信息披露義務人應當向投資者披露的信息。在實踐中，很多基金管理人為了節(jié)約成本，在募集基金階段并未起草招募說明書。事實上，招募說明書對于GP而言有極其重要的保護作用，譬如通過明確表明“本招募說明書以非公開方式提交給特定潛在投資人”、對商業(yè)風險、基金管理風險、基金風險、法律和政策風險以及潛在利益沖突等因素的披露等方式可以對GP提供必要保護。

其次，該條款明確“可能存在的利益沖突”屬于必須披露的信息。投資團隊的跟投、LP的跟投權、關聯方的跟投權以及第三方的跟投權等可能存在的利益沖突都必須向投資者披露。這點在基金設立以及募集的時候尤為重要。

三、披露標準

根據《披露辦法》第十一條，信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：

(一) 公開披露或者變相公開披露;

(二) 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(三) 對投資業(yè)績進行預測;

(四) 違規(guī)承諾收益或者承擔損失;

(五) 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構;

(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;

(七) 采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭;

(八) 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協會禁止的其他行為。

我們注意到，在實踐中GP在募集LP時經常會在各種文件中指出基金的預期收益率為多少，《披露辦法》第十一條中不得“對投資業(yè)務進行預測”是否意味著以后GP在募集的時候無法表明預期收益率?而“承擔損失”如何解讀?如果在一個結構化的基金中，GP出資作為劣后，是否觸發(fā)了前述“違規(guī)承擔損失”?這些都有賴于協會的進一步解釋。

此外，第一十條還禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭。

四、基金合同中的披露事項

《披露辦法》第十五條，基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。協會首次明確了基金合同中披露義務的必備條款，我們建議所有私募基金管理人重新核查自己的相關法律文件是否符合前述要求。

根據《披露辦法》第二十四條，私募基金管理人違反本辦法第十五條規(guī)定，未在基金合同約定信息披露事項的，基金備案過程中由中國基金業(yè)協會責令改正。

五、與其他法律的交叉監(jiān)管

值得注意的是，根據《中華人民共和國消費者權益保護法》(2013年)(下稱“《新消法》”)第二十八條，采用網絡、電視、電話、郵購等方式提供商品或者服務的經營者，以及提供證券、保險、銀行等金融服務的經營者，應當向消費者提供經營地址、聯系方式、商品或者服務的數量和質量、價款或者費用、履行期限和方式、安全注意事項和風險警示、售后服務、民事責任等信息。這意味著金融行業(yè)一樣受到《新消法》的監(jiān)管。

如果未符合協會的規(guī)定以及基金合同的約定進行披露，尤其是違反《披露辦法》第四條，即“信息披露義務人應當保證所披露信息的真實性、準確性和完整性”的時候，除了《披露辦法》中自律措施，私募基金管理人將面對更為復雜的《新消法》下的不利后果。

根據《新消法》第五十六條，經營者有下列情形之一，除承擔相應的民事責任外，其他有關法律、法規(guī)對處罰機關和處罰方式有規(guī)定的，依照法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行;法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由工商行政管理部門或者其他有關行政部門責令改正，可以根據情節(jié)單處或者并處警告、沒收違法所得、處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款，沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，責令停業(yè)整頓、吊銷營業(yè)執(zhí)照：對商品或者服務作虛假或者引人誤解的宣傳的。

根據《新消法》第五十五條，經營者提供商品或者服務有欺詐行為的，應當按照消費者的要求增加賠償其受到的損失，增加賠償的金額為消費者購買商品的價款或者接受服務的費用的三倍;增加賠償的金額不足五百元的，為五百元。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

私募基金信息披露的要求是信息披露義務人要按照相關的規(guī)定或者是約定向投資者進行信息披露。需要注意的是一定要明確必須披露的信息有哪些，以及不是必須披露的內容有哪些，不要產生混淆。同時，一定要記住，信息披露是不能在公共場所進行的。

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