論法人人格否認(rèn)制度在民事和刑事領(lǐng)域的不同適用牛建國彭傳雨摘要：法人人格否認(rèn)制度最早由英美法的判例所創(chuàng)設(shè)，我國于2005年修訂公司法時(shí)以立法的形式確立了該項(xiàng)制度，法人人格否認(rèn)制度的確立對(duì)于確保交易安全，保護(hù)債權(quán)人利益發(fā)揮了重要作用。因其主要適用于民事領(lǐng)域，所以本文擬從其內(nèi)涵著手，重點(diǎn)論述其在民事領(lǐng)域的適用；同時(shí)由于該制度涉及法人主體資格存在與否的問題，所以與刑事領(lǐng)域的單位犯罪問題有一定的聯(lián)系，本文又以此為突破口研究其在刑事領(lǐng)域的適用。關(guān)鍵詞：法人人格否認(rèn)；揭開公司面紗；單位犯罪法人人格否認(rèn)制度最早由美國法官桑伯恩于1905年在“美國訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司案”中創(chuàng)立，由于其在限制股東濫用法人獨(dú)立人格身份侵害債權(quán)人和公共利益方面的積極作用，現(xiàn)已為世界各國立法所確認(rèn)。為平衡保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，《中華人民共和國公司法》(下文簡(jiǎn)稱《公司法》)在2005年修訂的時(shí)候也首次規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度。一、公司法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)涵公司法人人格否認(rèn)制度，指作為債務(wù)人的公司嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院否認(rèn)公司法人資格，以追究濫用公司人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，法院在個(gè)案中否定公司及其身后的股東各自的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東直接清償公司債務(wù)，承擔(dān)無限責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的目標(biāo)。法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了片面強(qiáng)調(diào)法人人格獨(dú)立及股東有限責(zé)任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行為人利用法人人格逃避法定或約定義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的合法利益。時(shí)至今日，世界多數(shù)國家紛紛引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度，公司人格否認(rèn)制度己為兩大法系所共同認(rèn)可。公司法人人格否認(rèn)制度的基本特征是:1、公司法人人格否認(rèn)只是公司法結(jié)構(gòu)中的例外規(guī)則，而非一般原則。公司法人獨(dú)立性原則，即公司作為獨(dú)立民事主體的法人性質(zhì)應(yīng)受到尊重即應(yīng)當(dāng)被承認(rèn)而不是否認(rèn)。只有當(dāng)股東濫用公司獨(dú)立人格，侵害債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益的特定情況下，方可例外適用公司人格否認(rèn)。2、公司法人人格否認(rèn)只是對(duì)公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任絕對(duì)化的一種矯正，而并非全面否認(rèn)。公司人格否認(rèn)制度的適用不是對(duì)該公司法人格的全面、徹底、永久地否認(rèn)，只適用于在個(gè)案中公司法人人格不符合法律規(guī)定而需要否認(rèn)其法人人格的場(chǎng)合，其效力不涉及該公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個(gè)公司獨(dú)立實(shí)體合法的繼續(xù)存在。3、公司法人人格否認(rèn)是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的法律救濟(jì)。公司法人人格否認(rèn)制度不同于公司法人人格獨(dú)立的制度安排，后者是一種立法規(guī)制，是事先確立好規(guī)則，而由希望利用公司法人制度者依照此規(guī)則行事，一切私法主體只要符合公司法所規(guī)定的實(shí)體要件和程序要件，即可按法律的預(yù)設(shè)，取得獨(dú)立法人資格，享受公司制度帶來的利益。而公司法人人格否認(rèn)制度是國家運(yùn)用公權(quán)力，通過司法規(guī)制方式對(duì)失衡的公司利益關(guān)系進(jìn)行事后的強(qiáng)制的調(diào)整，或者說是通過追究法人人格濫用者的責(zé)任，對(duì)因法人人格濫用而無法在傳統(tǒng)的法人制度框架內(nèi)獲得合法權(quán)益者給予一種法律救濟(jì)。二、法人人格否認(rèn)制度在民事領(lǐng)域的適用我國《公司法》總則中第20條規(guī)定:“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”第64條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”