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寧波
合伙財產份額的出質—司考真題答案解析（2013-3-92）
高-崎、田一、丁福三人共同出資200萬元，于2011年4月設立“高田丁科技投資中心（普通合伙）”，從事軟件科技的開發與投資。其中高-崎出資160萬元，田、丁分別出資20萬元，由高-崎擔任合伙事務執行人。
2012年6月，丁福為向鐘-冉借錢，作為擔保方式，而將自己的合伙財產份額出質給鐘-冉。下列說法正確的是（）
A.就該出質行為，高、田二人均享有一票否決權
B.該合伙財產份額質權，須經合伙協議記載與工商登記才能生效
C.在丁福偽稱已獲高、田二人同意，而鐘-冉又是善意時，鐘-冉善意取得該質權
D.在丁福未履行還款義務，如鐘-冉享有質權并主張以拍賣方式實現時，高、田二人享有優先購買權
【正確答案】AD
【答案解析】本題考核合伙財產份額的出質。
選項A正確，選項C錯誤?！逗匣锲髽I法》第25條規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。據此可知，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其他任何一個合伙人都有一票否決權。另外，此是法律的強制性規定，不存在善意第三人的情況。
選項B錯誤。合伙份額質權設定必須經合伙協議記載才能生效的說法沒有法律依據，質權設定必須采取法定的公示方法。
選項D正確?！逗匣锲髽I法》第42條規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
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