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寧波
未經過半數股東同意的股權轉讓合同是否有效
一、我國《公司法》規定：
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
二、未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力如何
“有限責任公司股東對外轉讓股權，須經其他股東過半數同意。因為有這個法定要求，對未經其他股東過半數同意，股權轉讓合同的效力問題產生了意見分歧。一種觀點認為，該合同為效力待定合同，換言之，是附生效條件的合同，這個條件就是過半數的其他股東同意其對外轉讓。另一種觀點認為，該合同是附履行條件的合同，合同成立后就生效。至于其他股東過半數同意的規定，僅僅是對合同履行所附的條件。多數觀點認為，該合同既非效力待定合同，也非附履行條件的合同，其效力始于成立之時。股東對外轉讓股權，簽訂合同就應當履行，轉讓人有義務向公司的其他股東征求同意，為合同的履行創造條件，如果合同不能履行，轉讓人應承擔違約后果，除非合同約定免除其責任。”
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簡介:
姚德波律師，江蘇海郡律師事務所主任;?連云港市海州區第九屆政協委員；九三學社社員;連云港仲裁委員會仲裁員;連云港市律師協會常務理事、新醫藥產業委員會主任、紀律工作委員會副主任;連云港市公安局行政復議委員會委員、政府采購專家委員會委員。姚德波主任帶領江蘇海郡律師事務所成立了人身損害賠償法律事務部、知識產權法律事務部、刑事辯護事務部、婚姻家庭法律事務部、勞動爭議法律事務部、公司法律事務部并為本市恒瑞醫藥、豪森藥業、珠江鋼管、康緣藥業等多家上市企業提供法律服務;擔任市局刑事警察支隊、經濟犯罪案件偵察大隊、派出所等多家公安機關及大中型企業法律顧問。 “專業的團隊，專享的服務”是姚德波主任及江蘇海郡律師事務所秉持的服務理念。希望通過我們的服務為你創造巨大的價值! 服務領域：刑事辯護、高端商事、建設工程、房地產 聯系電話：18905130400
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