[案情]

原告：枝江市棉花公司（以下簡稱枝江棉花公司）。

被告：宜昌旭光棉紡織集團有限責任公司（以下簡稱旭棉集團）。

被告：宜昌裕波旭光紡織有限公司（以下簡稱裕波旭光公司）。

被告：湖北裕波牛仔有限公司（以下簡稱裕波牛仔公司）。

枝江棉花公司與旭棉集團存在長期的棉花買賣業務，旭棉集團長期下欠枝江棉花公司的貸款。1997年11月雙方經協商以棉紗抵款后對帳確認，旭棉集團仍欠貨款31211.52元。

旭棉集團系獨立核算的國有企業。2003年4月18日，公司經職工代表大會通過《旭光集團公司產權改革方案》。方案載明，旭棉集團將其下屬的全資子公司宜昌光達紡織有限公司（以下簡稱光達公司）進行重組，與裕波牛仔公司成立裕波旭光公司。旭棉集團與裕波牛仔公司約定，由裕波旭光公司負擔5000萬元的銀行債務，其余債務由旭棉集團負擔。方案經宜昌市國有資產管理委員會、宜昌市夷陵國有資產經營有限公司等部門批準后，通過資產評估和公開競標拍賣，裕波牛仔公司成為買賣受人。同年5月22日，旭棉集團與裕波牛仔公司簽訂一份《宜昌光達紡織有限公司資產轉讓合同》，約定旭棉集團將光達公司以承債方式出售給裕波牛仔公司。光達公司資產評估價為10704.82萬，售價為7600萬元。裕波牛仔公司實際支付現金2600萬元,其余5000萬元為旭棉集團所欠銀行5000萬元債務。光達公司被剝離并在工商部門辦理注銷手續后，旭棉集團總資產由25857.35萬元，減少至13419.23萬元，亦相應在工商部門作了變更登記。

裕波牛仔公司購買光達公司后，以光達公司全部資產(作價1550萬元出資，股份比例為98.7%)與投入現金20萬元的自然人張毅組建了裕波旭光公司。

枝江棉花公司訴稱，旭棉集團欠其貨款31211.52元長期未還,卻將光達公司10704.82萬元的優質資產以7600萬元的價格出售給裕波牛仔公司，成立裕波旭光公司。由于光達公司的出售導致旭棉集團有效資產的減少，故依照最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的企改規定》（以下簡稱《企改規定》）第二十五條“企業售出后，買受人將所購企業資產作價入股與他人重新組建新公司，所購企業法人予以注銷的，對所購企業出售前的債務，買受人應當以其所有財產，包括在新組建公司中的股權承擔民事責任”的規定，裕波牛仔公司、裕波旭光公司應在接受財產的范圍內與旭棉集團承擔連帶責任。

旭棉集團辯稱，欠款屬實，但是我公司現在無力支付拖欠貨款。

裕波旭光公司辯稱，我們收購的資產是經過宜昌市國資委和宜昌市招投標辦公室以招標的形式購買的，且合同上約定債權債務由旭棉集團負擔，故此債與我公司無關。

裕波牛仔公司辯稱，企業出售后，根據資產轉移的原則，我公司沒有接受其資產，所有資產權利由裕波旭光公司所有，我公司不應承擔民事賠償責任。

[審判]

本案在審理過程中，對集團公司出售子公司導致有效資產減少，買受人將該子公司與他人組建成立新公司，債權人起訴集團公司時，買受人裕波牛仔公司及新成立的公司裕波旭光公司對出賣人集團公司的自身債務是否應承擔責任，存在著兩種截然不同的觀點：

一種觀點認為，裕波牛仔公司和裕波旭光公司不應承擔責任。理由是，本案債務是旭棉集團的自身債務，而非其子公司光達公司債務。光達公司具備獨立法人資格，與集團公司獨立核算，其不應承擔其母公司的債務。旭棉集團雖然將其優質資產（即光達公司）以承債方式出售給裕波牛仔公司，致其資產總額減少近50%，但由于在裕波牛仔公司承接的債務中，并無對枝江棉花公司的債務，且本案所涉債務又非光達公司所欠,故本案中不能援用《企改規定》第二十五條。同時，裕波旭光公司是裕波牛仔公司在購買光達公司后與他人組建而成，并非旭棉集團用光達公司的優質資產與他人組建，同樣不能適用《企改規定》第七條“企業以其優質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業，債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任”的規定。因此要求裕波牛仔公司、裕波旭關公司承擔連帶責任于法無據。