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寧波
關于企業兼并有關問題的通知
鐵道部近日轉發了《國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知》等兩個文件（鐵政策〔1997〕70號），結合鐵路實際，提出5條貫徹要求。7月底，國家經貿委組織召開了由國家部分部委參加的座談會，研討有關在落實企業兼并政策和實施兼并中需要注意的幾個問題，并就1998年度的兼并工作提出了一些規范性意見和建議，主要是：
1.關于企業兼并形式。按照國發〔1997〕10號文件要求，兼并企業只要全部承擔起被兼并企業的全部債務，可以自己選擇具體兼并方式，如承擔債務式、整體收購式、擔保式等，后兩種方式可保留被兼并企業的法人資格。
2.關于被兼并企業人員分流問題。應首先由兼并企業安置被兼并企業職工，被兼并企業中的富余職工也要實行下崗分流，下崗職工進入兼并企業職工再就業服務中心。被兼并企業的富余職工下崗分流標準應是：以銷定產、以產定員、下崗分流，進入再就業服務中心的富余職工領取基本生活費。被兼并企業的富余職工下崗分流所需費用由兼并企業、社會保險和集資、財政等協商承擔。
3.關于被兼并企業連續三年虧損的界定問題。為規范兼并行為，避免人為調整報表，凡仍由企業（財政）主管部門審查（未經注冊會計師審計的）財務年度決算，在確定被兼并企業虧損情況時，應以注冊會計師審計和審計機關確定的企業虧損情況為準。
4.關于企業缺乏兼并條件而又需要進行兼并問題。一是考慮非國有企業（重點是集體所有制企業）兼并國有企業，且被兼并企業資產負債率大于100％的，暫不考慮非國有企業之間兼并問題；二是考慮兼并企業有還款能力和市場競爭能力，并且可以在一年內扭虧的虧損企業以及虧損不足三年的被兼并企業。
5.關于國務院確定的重點企業兼并計劃問題。除經省、部協調上報審批的企業外，將國務院確定的512戶大中型重點企業和在試點城市中120戶企業集團母子公司的兼并列為重點，均可享受有關兼并政策。
6.關于兼并與企業改制問題。規范兼并與鼓勵兼并并舉，并在實施兼并中貫徹“三改一加強”原則。兼并后如保留被兼并企業法人資格必須進行改制；鼓勵兩個以上的企業共同兼并困難企業；凡優勢企業兼并困難企業的，可以優先選擇上市。
7.關于“假兼并”的界定標準問題。凡兼并企業兼并后不按協議承擔被兼并企業債務的；兼并企業兼并被兼并企業后在規定期限內（兩年內）整體轉讓他人，屬于有意炒賣國有資產的；同屬一個母公司的兩個控股子公司之間、母子公司進行合并（兼并）的（不包括沒有資本紐帶關系的、同屬一個具有行政性職能的總公司的企業之間的兼并）；明為兼并，實為采取行政劃轉方式進行合并的，均屬假兼并。
為做好1998年度的兼并工作，望各單位按照國發〔1997〕10號文、鐵政策〔1997〕70號文和“規范性意見和建議”的要求，結合本單位實際，將擬議中的兼并企業和被兼并企業情況，分別填報表格后，于9月5日前報部政策法規司。
附件：一、1998年重點企業兼并工作摸底調查表（兼并方企業情況）（略）
二、1998年重點企業兼并工作摸底調查表（被兼并方企業情況）（略）
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