各中央企業(yè)：

　　《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）已由第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂通過，將于2006年1月1日起施行。這兩部法律的修訂，對于推動國有企業(yè)改革、完善資本市場具有重要的意義。為促進中央企業(yè)依法經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展，現(xiàn)就學習貫徹《公司法》、《證券法》的有關問題通知如下。

　　一、充分認識《公司法》、《證券法》的重要意義

　?。ㄒ唬豆痉ā?、《證券法》是規(guī)范公司的組織和行為、規(guī)范資本市場的重要法律，是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場是建立健全我國社會主義市場經(jīng)濟的要求。《公司法》和《證券法》公布實施多年以來，對于推進國有企業(yè)改革、上市起到了積極作用。兩法的修訂，總結和吸收了我國公司制度和證券市場建設的經(jīng)驗、教訓，廣泛借鑒了國內(nèi)外立法的成熟做法，進一步貼近企業(yè)改革和資本市場發(fā)展的現(xiàn)實需要，為國有企業(yè)改革和完善資本市場提供了更為科學的行為規(guī)范，為解決我國企業(yè)改革和資本市場建設中出現(xiàn)的新問題提供了法律依據(jù)，必將成為推進企業(yè)改革和資本市場建設的新動力。

　?。ǘ豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》是中央企業(yè)深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理結構、規(guī)范上市公司行為的基本依據(jù)。推進中央企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立和完善公司法人治理結構，通過改制上市等多種渠道廣泛籌集發(fā)展資金，是中央企業(yè)改革和發(fā)展的基本方向?！豆痉ā返男抻啠档土斯驹O立的門檻，減少了公司設立成本；強化和規(guī)范了股東權的行使和保護；完善了公司法人治理機構，特別規(guī)定了國有獨資公司中國有資產(chǎn)監(jiān)管機構、公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權劃分，明確了公司機關之間的關系?！蹲C券法》的修訂，改進了公司股份發(fā)行、交易制度；開拓了資本市場創(chuàng)新和發(fā)展的空間；健全了上市公司運作規(guī)范；強化了法律風險的防范。兩法的修訂，為中央企業(yè)公司制改革和實現(xiàn)股份上市提供了更明確的法律依據(jù)和指南，必將加快中央企業(yè)公司制改革和建立法人治理結構的步伐。

　　（三）貫徹實施《公司法》、《證券法》是中央企業(yè)深化改革和加快發(fā)展的現(xiàn)實要求，是依法治企的重要保證。《公司法》、《證券法》的修訂為推進中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機遇?！豆痉ā?、《證券法》的新規(guī)定、新內(nèi)容進一步補充完善了原有規(guī)定，更加符合企業(yè)改革和發(fā)展的實際，中央企業(yè)通過學習了解兩法的具體規(guī)定，不僅可以明確改革和發(fā)展的方向，更能夠準確把握具體操作規(guī)范，提高改革和發(fā)展的水平和力度。同時，中央企業(yè)在進行公司化改制以及股份上市等重要改革和發(fā)展過程中，只有遵守《公司法》和《證券法》的規(guī)定，依法辦事，才能維護自身的合法權益，保證企業(yè)改革和發(fā)展的順利進行。

　　二、準確把握《公司法》、《證券法》基本原則和具體要求

　　認真學習《公司法》、《證券法》，準確掌握其基本原則和具體要求是中央企業(yè)當前的一項重要任務。中央企業(yè)要結合本企業(yè)的實際，從企業(yè)改革和發(fā)展的要求出發(fā)，有計劃、有組織地開展《公司法》、《證券法》的學習活動。

　　（一）高度重視《公司法》、《證券法》的學習活動。中央企業(yè)尤其是企業(yè)主要負責人應當充分認識到兩法學習的重要性，對企業(yè)的學習活動作出全面的部署和安排。一是領導要帶頭學習，企業(yè)主要負責人和領導班子成員要帶頭參加兩法的學習活動，提高依法經(jīng)營管理的能力和水平；二是要做好重點培訓，對負責企業(yè)改革、資本運作、法律事務等部門的人員要進行重點培訓，提高運用法律知識推進工作的能力；三是要做好普及工作，企業(yè)所有管理人員都要掌握兩法的基本原則和有關具體要求。為推動中央企業(yè)學習兩法，國資委將組織中央企業(yè)的有關負責同志進行專門培訓。

　?。ǘ┎扇《喾N形式宣傳《公司法》、《證券法》。各中央企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況，通過自學與集體學習相結合的方式，采取開辦講座、組織知識競賽、案例討論等各種形式，深入學習兩法的內(nèi)容，領會法律的實質，了解其具體規(guī)范。

　?。ㄈ┚o密結合實際貫徹落實《公司法》、《證券法》。各中央企業(yè)應當根據(jù)企業(yè)改革發(fā)展的實際情況，依照《公司法》的有關規(guī)范確定企業(yè)改制和發(fā)展的具體目標，制定具體發(fā)展規(guī)劃，特別要結合企業(yè)經(jīng)營實踐，嚴格依法辦事，防范法律風險。改制后需要上市的企業(yè)，還應掌握《證券法》的有關規(guī)定，充分滿足股份上市的有關條件，使企業(yè)成為高質量的上市公司。中央企業(yè)子企業(yè)中的上市公司，要根據(jù)《公司法》、《證券法》的規(guī)定，進一步健全運作規(guī)范，完善規(guī)章制度，強化信息披露和股東權益保護措施，提高風險防范意識，將兩法落到實處。

　　三、努力貫徹執(zhí)行《公司法》、《證券法》，推進國有企業(yè)改革和發(fā)展

　　中央企業(yè)要以學習和貫徹實施《公司法》、《證券法》為契機，加快企業(yè)改革的步伐，規(guī)范公司的組織和行為，提高依法經(jīng)營管理和依法維護企業(yè)權益的能力和水平。學習和貫徹《公司法》、《證券法》是一項長期的任務。當前，中央企業(yè)應重點做好以下工作：

　　（一）圍繞建立現(xiàn)代企業(yè)制度，依據(jù)《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，大力推進中央企業(yè)公司制改革。中央企業(yè)大多是依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立的，其組織機構和運營方式仍然以該法及其相關法律法規(guī)為依據(jù)，這種現(xiàn)狀已經(jīng)難以適應建立社會主義市場經(jīng)濟的客觀要求，需要通過公司制改革等途徑建立現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)發(fā)展奠定基礎?！豆痉ā泛汀蹲C券法》分別從公司組織形態(tài)、法人治理結構以及股份發(fā)行與上市交易等環(huán)節(jié)作出了具體規(guī)定，為中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了明確的法律依據(jù)。中央企業(yè)要認真貫徹執(zhí)行兩法的有關規(guī)定，規(guī)范公司改制。

　?。ǘ┳プ　豆痉ā?、《證券法》實施的有利時機，建立各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的法人治理結構?！豆痉ā穼竟蓶|會、董事會和監(jiān)事會以及公司經(jīng)營管理者的職責作出了具體規(guī)定，為公司機關的設置和權利分配提供了明確的法律依據(jù)。中央企業(yè)在公司化改制過程中要嚴格按照《公司法》的有關規(guī)定，建立科學的公司法人治理結構，形成科學決策、分權制衡、權責一致的公司組織機構，確保公司和股東的合法利益。

　?。ㄈ┮罁?jù)《公司法》、《證券法》的有關規(guī)定，修改、完善公司章程和相關規(guī)章制度，形成有效管理的制度環(huán)境。中央企業(yè)要對照兩法新的規(guī)定，對本企業(yè)的章程和相關規(guī)章制度進行全面清理，與兩法規(guī)定不符的，應作出相應的變更和修改，使之與兩法保持一致。同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，需要制訂相應配套規(guī)章制度的，企業(yè)應抓緊時間予以補充、完善，力求做到企業(yè)內(nèi)部健全制度、統(tǒng)一規(guī)范、有章可循、有規(guī)可依，切實將《公司法》、《證券法》的原則和要求落實到企業(yè)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)中。

　　（四）強化利害關系方利益保護意識，切實保護出資人（股東）、債權人以及職工等利害關系人的合法權益。修訂后的《公司法》和《證券法》特別強調對公司股東和其他利害關系人的保護，要求公司通過股東大會、信息披露等具體制度安排，保護股東及其他利害關系人的知情權。中央企業(yè)在貫徹執(zhí)行兩法的過程中，還應加強對國有資產(chǎn)的經(jīng)營意識，加強對出資人的信息披露工作，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　（五）進一步加強和改進企業(yè)黨建工作，為中央企業(yè)的改革和發(fā)展提供強有力的政治保障?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨黨章的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。”這一規(guī)定反映了企業(yè)黨建工作的基本要求。中央企業(yè)要加強和改進企業(yè)黨建工作，努力建立一套符合我國國情和適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求、保證黨組織發(fā)揮政治核心作用的工作機制，建立健全發(fā)揮黨組織政治核心作用、參與企業(yè)重大問題決策的體制和機制，使國有企業(yè)黨的建設更具活力和生命力。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二〇〇五年十一月十八日