中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2008]13號

為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，現(xiàn)予公告，請各上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員遵照執(zhí)行。

二八年四月十六日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第26號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請文件是擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱申請人）向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送的必備文件。申請人未按照本準(zhǔn)則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)提供并披露。目錄中的文件對本次重大資產(chǎn)重組確實不適用的，上市公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在申請時向中國證監(jiān)會作出書面說明。

中國證監(jiān)會可以根據(jù)審核實際需要，要求上市公司提供其他有關(guān)的補(bǔ)充文件。

第四條 由于涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些文件確實不便提供或披露的，上市公司可向中國證監(jiān)會書面申請免于提供或披露。

第五條 上市公司在申請文件中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，所描述的事實應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源，并應(yīng)當(dāng)按要求提供原件或具有法律效力的復(fù)印件作為有關(guān)信息的備查文件。

第六條 上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。

交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

第七條 上市公司就重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，首次董事會決議公告的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱重組預(yù)案）。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見與重組預(yù)案，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露。

第八條 上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(一) 上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

(二) 交易對方基本情況。交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十條第（五）項的相關(guān)規(guī)定披露。

(三) 本次交易的背景和目的。

(四) 本次交易的具體方案。

(五) 交易標(biāo)的基本情況，包括主要歷史財務(wù)指標(biāo)、估值及擬定價、未來盈利能力等；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計、評估、盈利預(yù)測審核的，上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。

交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。

交易標(biāo)的為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件。

交易標(biāo)的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

(六) 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)。

(七) 本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。

(八) 本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示；本次交易存在其他重大不確定性因素的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。

(九) 保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。

(十) 相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書及其摘要。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。

第十條 上市公司編制的重組報告書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）封面、目錄、釋義

1.封面

上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標(biāo)題。重組報告書標(biāo)題根據(jù)具體交易形式分別為：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換報告書或××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書。

資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中予以明確；資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書”。

同時，封面中應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（1）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（2）交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；

（3）重組報告書簽署日期。

2.目錄

重組報告書的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。

3.釋義

上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印。

（二）重大事項提示

上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險因素以及其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進(jìn)行“重大事項提示”。

（三）交易概述

簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易對方名稱、交易標(biāo)的名稱、交易價格及溢價情況、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標(biāo)、董事會、股東大會表決情況等。

（四）上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實際控制人概況。

（五）交易對方情況

1.交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計。

以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況；列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。

交易對方成立不足1個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

2.交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

3.交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

4.交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

（六）交易標(biāo)的

1.交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)披露：

（1）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革。

（2）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）。

（3）主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況。

（4）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和最近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)。

（5）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。

（6）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。

2.交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：

（1）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別。

（2）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（3）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運營情況和最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費用額。

（4）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。

3．資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果（包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進(jìn)行評估的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。

4.資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（1）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途。

（2）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖。

（3）主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。

（4）列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前5名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)當(dāng)合并計算銷售額。

（5）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)當(dāng)合并計算采購額。

（6）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)當(dāng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

（7）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

（8）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

同時，上市公司還應(yīng)當(dāng)列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：

（1）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。

（2）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

（3）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

5.交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若交易標(biāo)的涉及的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)當(dāng)明確說明。

6.資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。

7.交易標(biāo)的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標(biāo)的利潤產(chǎn)生的影響。

（七）本次交易合同的主要內(nèi)容，包括：

1.合同主體、簽訂時間；

2.交易價格及定價依據(jù)；

3.支付方式（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）；

4.資產(chǎn)交付或過戶的時間安排；

5.交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

6．與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排；

7．合同的生效條件和生效時間；

8．合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件；

9. 違約責(zé)任條款。

（八）交易的合規(guī)性分析。對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：

1.結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務(wù)狀況等對交易價格的公允性進(jìn)行分析。

2.董事會對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表意見。

獨立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。

（十）上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項，主要包括：

1.本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況及原因。

2.對交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析：

（1）行業(yè)特點：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)比例較大的，還應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響等情況。

（2）交易標(biāo)的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競爭對手的市場份額等簡要情況。

3.對上市公司完成交易后的財務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢進(jìn)行分析：

（1）結(jié)合上市公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平；同時結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務(wù)安全性。

（2）結(jié)合上市公司利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明公司盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性；主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)當(dāng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應(yīng)對措施。

（3）結(jié)合上市公司交易后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風(fēng)險因素等，分析說明公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢。

4.結(jié)合備考和預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)、可以反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股客房數(shù)等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調(diào)整、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。

（十一）財務(wù)會計信息

1.交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，最近兩年的簡要財務(wù)報表。

2.根據(jù)本準(zhǔn)則的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表。

3.根據(jù)本準(zhǔn)則的要求出具的上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。

（十二）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。

（十三）本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

（十四）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。

（十五）上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)說明與本次交易的關(guān)系。

（十六）本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。

（十七）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

（十八）獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。

（十九）本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。

（二十）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。

上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書的顯著位置載明：

“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。

上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充。

第十一條 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，重組報告書中除包括前條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）在前條規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后，加入第（七）部分“發(fā)行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1．上市公司發(fā)行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十二條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

2．上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。

3．上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。

4．特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾。

5． 上市公司發(fā)行股份前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對照表。

6．本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（二）在前條規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十一條的規(guī)定。

（三）在前條規(guī)定的“上市公司董事會對交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析”部分，披露董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析。

第十二條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組報告書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本準(zhǔn)則第十條第（一）至（六）、（十一）部分的內(nèi)容。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第十一條第（一）部分的內(nèi)容。

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書摘要的顯著位置載明：

“本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：ⅩⅩⅩ?！?br/>
“本公司及董事會全體成員保證重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具的獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少就以下事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）結(jié)合對本準(zhǔn)則第十條規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合對本準(zhǔn)則第十一條規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規(guī)定。

（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進(jìn)行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預(yù)期收益的估值方法進(jìn)行評估的，還應(yīng)當(dāng)對所選取的評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。

（四）結(jié)合上市公司盈利預(yù)測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險、相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效，發(fā)表明確意見。

（七）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對補(bǔ)償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。

第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供由律師事務(wù)所按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具的法律意見書。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，至少就上市公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）上市公司和交易對方是否具備相應(yīng)的主體資格、是否依法有效存續(xù)。

（二）本次交易是否已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)程序，相關(guān)的批準(zhǔn)和授權(quán)是否合法有效；本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的信息披露義務(wù)和審議批準(zhǔn)程序；本次交易涉及的須呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的事項是否已獲得有效批準(zhǔn)；本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權(quán)屬狀況是否清晰，權(quán)屬證書是否完備有效；尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對本次交易的影響；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在抵押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況，如有，應(yīng)說明對本次交易的影響。

（四）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險。

（五）上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的披露和報告義務(wù)，是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。

（六）本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。

（七）參與上市公司本次交易活動的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否具備必要的資格。

（八）本次交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風(fēng)險。

第十五條 根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。

有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。

第十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標(biāo)的定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。

評估機(jī)構(gòu)主要采用收益現(xiàn)值法、收益還原法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法評估相關(guān)資產(chǎn)價值的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書中以特別提示的方式披露評估機(jī)構(gòu)采用該方法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機(jī)構(gòu)對于評估假設(shè)前提合理性、以及預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供董事會就本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。

法人的自查報告中應(yīng)當(dāng)列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告應(yīng)當(dāng)列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

前述法人及自然人在本條第一款規(guī)定的期限內(nèi)存在買賣上市公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對相關(guān)當(dāng)事人及其買賣行為進(jìn)行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)就上述說明和核查情況在重組報告書中進(jìn)行披露。

第十九條 上市公司及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

上市公司全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)當(dāng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第二十條 向中國證監(jiān)會報送申請文件及按照中國證監(jiān)會要求提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)當(dāng)同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件，如不能提供原件，應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請的律師事務(wù)所提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第二十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報告或意見，并作出補(bǔ)充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)報告或意見的首頁就補(bǔ)充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)就重組報告書、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報告或意見的補(bǔ)充或修改內(nèi)容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露修訂后的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報告或意見。

第二十二條 上市公司編制的重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：

（一）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況。

（二）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達(dá)到的目標(biāo)是否實現(xiàn)等）。

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。

（四）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

（五）相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況。

（六）相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險。

（七）其他需要披露的事項。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

第二十三條 申請文件的紙張應(yīng)當(dāng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第二十四條 申請文件的封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“XXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件” 字樣及重大資產(chǎn)重組報告書標(biāo)題，側(cè)面應(yīng)當(dāng)標(biāo)注“XXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件原件（或復(fù)印件）”字樣。申請文件的扉頁應(yīng)當(dāng)附有上市公司董事會秘書、聯(lián)系人、獨立財務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第二十五條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)當(dāng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第二十六條 申請文件中的頁碼應(yīng)當(dāng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十七條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本準(zhǔn)則自2008年5月18日起施行。

附件：上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄

附件：上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄

第一部分 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件

1-1 重大資產(chǎn)重組報告書

1-2 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議

1-3 上市公司獨立董事意見

1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二部分 獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件

2-1 獨立財務(wù)顧問報告

2-2 法律意見書

第三部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件

3-1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3-2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明（如有）

3-3 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3-4本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明（如有）

3-5根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告及其審計報告（如需）

3-6盈利預(yù)測報告和審核報告

3-7 上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計報告的補(bǔ)充意見（如需）

3-8 交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有）

第四部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議

4-1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

4-2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同

4-3 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十三條第二款規(guī)定情形的）

4-4 交易對方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議

第五部分 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

5-1有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）

5-3關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職工安置問題的）

5-4 關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）

5-5 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5-6 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件

5-7 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件

5-8上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

5-9 獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書

5-10 獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印件

5-11上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄

5-12上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件

5-13本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見（如有）

5-14資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有）

5-15中國證監(jiān)會要求提供的其他文件 ?