原告：*國際貿易有限公司（以下簡稱“**公司”）

原告：潮安市文慈銀發五金制品廠有限公司（以下簡稱“**公司”）

被告：*財產保險有限公司。，股份有限公司廣州分公司（以下簡稱**保險公司）于1996年10月14日與**置業（香港）有限公司（以下簡稱**公司）簽訂了銷售合同，和**公司購買了10000噸線材。同日，**公司向**鋼鐵有限公司出具書面委托書，委托**鋼鐵有限公司以**鋼鐵有限公司的名義與**公司簽訂銷售合同，銷售**公司從**公司購買的10000噸鋼材。同日，**鋼鐵股份有限公司與**公司簽訂銷售合同，約定買方**公司向賣方**鋼鐵股份有限公司購買10000噸鋼卷元（增減10%）；裝運日期為1996年11月，裝運港為遠東港，卸貨港為中國汕頭，買方負責保險；單價為每噸278美元，中國汕頭的成本加運費總額為278萬美元；付款條件為90天見票即付的不可撤銷信用證，信用證必須于1996年10月31日或之前開立；其他規定按一般做法執行。本合同未規定貨物所有權和風險的轉移，也未規定處理合同糾紛的適用法律**本公司向中國銀行潮州分行申請為上述貨物開立信用證。1996年10月25日，本行開立了兩份編號為lc41p0005696（金額1390000美元）和lc41p0005796（金額1390000美元）的不可撤銷跟單信用證，總金額2780000美元。這兩份信用證表明**公司是受益人，最晚裝運日期為1996年11月30日，有效期至1996年12月28日。12月23日，**公司同意**鋼鐵有限公司在1997年1月10日前延遲發貨的申請，1996年12月30日，**公司向**公司開具了兩張編號為mrl-010/96和mrl-011/96的銷售發票，記錄了線圈的重量，分別為4023.84噸和4964.85噸，金額分別為1118627.52美元和1380228.30美元。該批盤圓總重量為8988.69噸，總金額為2498855.82美元，本公司于1996年12月30日向**保險公司**投保該批盤圓，保險公司向**公司簽發了gz7596cp0761保單。保險單規定：被保險**公司，保險貨物為8988.69噸鋼絲，保險金額為2698765美元，承運人為“sunrichie3”輪，開航日期為1996年12月30日，從納霍德卡（俄羅斯港口）開往中國汕頭，發票號為mrl-010/96和mrl-011/96，保險類型為FPA。根據中國**保險公司1981年1月1日發布的《海上貨物保險條款》第1條第1款第（1）項的目的，FPA險種負責賠償因擱淺、撞礁、沉沒、相互碰撞、與流冰或其他物體碰撞而造成的全部或部分貨物損失，火災和爆炸事故**公司已支付保險費

提單項下的貨物潘元于1996年12月30日裝船，由“**海運”代表漢堡船長簽發了兩套編號為01和02的清潔已裝船提單。兩套提單均注明發貨人“**lacomgmbh”，收貨人“按照中國銀行潮州分行的指示”，被通知方**公司，以及承運人“富陽3號”，船東“**船務有限公司”（fullwindmaritimeltd.），裝貨港為nahodka，卸貨港為中國汕頭。兩套提單記錄的貨物總凈重為8988.69噸，在前往汕頭港的途中，“富陽3號”貨艙被淹沒。1997年1月8日格林尼治時間06時10分，船員們在北緯28°24、東經123°58棄船。當天格林尼治時間9時38分，該船在北緯28度24分和東經123度51.6分處處于半沉沒狀態。事故發生后，船舶及其貨物沉沒后，**公司、**公司、**lacomb公司和**Steel Co.，Ltd.為船東**Shipping Co.，Ltd.和**marine Ltd.作為被告向香港高等法院提起訴訟。香港高等法院于1997年10月3日向兩名被告發出傳票