2004年10月24日原告：香港大邑企業有限公司被告：廣東省番禺市財政局1994年3月17日，原告香港大邑企業有限公司。，有限公司與番禺**醬油廠（以下簡稱“大邑廠”）簽訂了收購該廠資產的意向書。原告法定代表人和工廠負責人分別簽署了意向書。同年3月31日，被告番禺市財政局委托番禺**會計師事務所對該廠資產作出評估報告，確認該廠截至1994年3月25日評估的流動資產（存貨）、固定資產和土地使用權的全部重置價值為12931512元，重置折舊值為9812409元。4月14日，番禺市人民政府授權被告就原告收購大仙廠資產事宜與原告簽訂轉讓合同，雙方法定代表人分別在轉讓合同上簽字蓋章。雙方約定：（1）被告將現有5511平方米的土地使用權及土地上覆蓋的建筑物、設備、設施（全部固定資產），以及現有產品、在建工程、原材料、企業名稱和產品注冊商標轉讓給原告賠償，向原告提供有效的土地使用權，房地產所有權等法律認可的文件，并自行安排工廠在崗職工和退休人員，自行清償債權債務。（2） 原告分三次向被告支付轉讓價款960萬元。第一期，1994年4月14日至5月6日，原告支付人民幣500萬元，其中定金96萬元；第二期付款人民幣230萬元，支付時間為同年5月6日至6月6日；第三期付款將于同年6月6日至7月6日支付人民幣230萬元。其中，第二筆和第三筆付款的利息按實際天數計算，月利率為1.38%。（3） 原告未按時支付價款的，視為違約，放棄權利，無權要求退還已付價款，被告有權追回全部財產。（4） 辦理公證手續的，公證費由雙方承擔。合同簽訂后，原告于同年4月14日至5月24日向被告支付人民幣5010974.61元。4月19日，雙方辦理了資產轉讓交接手續，原告法定代表人和工廠負責人在工廠機械設備清單、工廠建筑物清單、工廠原材料、成品、半成品和包裝材料清單上簽字。原告在收到工廠的全部資產后，進行了約兩個月的生產經營，部分產品銷往國外。同年6月4日，原告致函番禺市人民政府和被告，表示第二期價款的支付時間應延長至6月25日前。7月11日，原告致函被告，要求將第二期和第三期付款延期至8月15日，之后原告未能支付剩余價款，停產。7月25日和8月31日，原告兩次致函被告，提出轉讓合同無效，因為標的物不合格，訂立合同的法律違反法律，被告應退還收取的款項。9月7日，被告回復原告，雙方簽訂的合同主體和程序合法，合同應繼續履行，原告應立即付清欠款和利息。工廠已于1994年6月16日在番禺工商行政管理局辦理注銷登記，員工和退休員工已被原廠安置。6月28日，原告向番禺市工商行政管理局申請注冊成立**醬油有限公司，7月12日，經番禺市對外經濟貿易委員會批準，原告于8月5日向廣州市中級人民法院提起訴訟，稱我方與被告于1994年4月14日簽訂的《工廠資產轉讓合同》不成立。理由是：（1）本合同是根據《中華人民共和國經濟合同法》訂立的。我們是中國境外的法人，不適用，轉讓合同成立的法律依據是錯誤的。（2） 該合同未按照1989年國家經濟體制改革委員會、財政部、國家國有資產管理局聯合發布的《國有小企業產權出售暫行辦法》第17條的規定履行公證程序，不符合法律規定。（3） 合同第9條規定，如果原告未能按時支付價款，被告有權扣除我們支付的金額。我們方法的代表是馬來西亞人，他不懂中文，只會說廣東話。了解和理解合同內容取決于被告的口頭解釋。被告沒有解釋這篇文章。我們對這篇文章有一個重大誤解，認為它顯然不公平，應該撤銷。（4） 被告作為行政機關與我們簽訂合同，享有訴訟豁免，這違反了中國合同主體平等的原則。（5） 合同項下的資產轉讓尚未實際達成。付款后，我們僅收到被告開具的收據，未獲得交易文件或任何財產。因此，請求法院命令被告退還已支付的轉賬金額5010972元