近年來，上市公司大股東利用其在上市公司中的控制地位，對小股東做出不利于小股東的決策，導致小股東利益受到侵害的現象時有發生。其中，控股股東在與公司進行關聯交易時，利用優勢地位謀取個人利益，損害小股東利益。這種不公平的關聯交易現象在我國企業的經營實踐中相當嚴重。因此，如何在這種關聯交易中保護中小股東的合法權益，成為當前證券市場的熱點問題。”在當前形勢下，加強和完善公司法律制度，保護中小股東權益，是我國證券市場健康運行的關鍵。要落實這一原則，必須加強對小股東利益的保護，而建立關聯交易前保護小股東利益的防范機制是其中的重要組成部分。為了保證控股股東的控制權不被濫用損害小股東的權益，確保小股東的權益受到不公平對待和損害，法律給予了小股東預防性保護，這也是一部健全的法律應該具備的機制。縱觀各國公司立法，這種預防性保護機制主要包括完善的信息披露制度、股東大會批準制度、股東質詢權制度、股東表決權排除制度等，獨立董事制度等。本文擬結合我國的立法，對這些制度進行逐一探討。（1）建立完善的信息披露制度可以使中小股東在充分了解關聯交易真實內容的基礎上進行投資，從而在關聯交易中保護自身利益不受損害的同時，也使控股股東擔心從事可能損害小股東利益的關聯交易。

我國關于上市公司關聯交易信息披露的規定值得完善。首先要強調上市公司關聯交易信息披露的基本要求，即信息披露的公開性、完整性、真實性和及時性。二是進一步完善相關報告制度。”自1997年中期報告發布以來，上市公司首次實施了關聯交易強制披露制度。統計結果顯示，678份中期報告中，只有6份能夠達到標準要求。關聯交易的披露需要進一步加強。”第三，進一步完善違反信息披露義務的法律責任。法律的效力在于懲罰犯罪者。如果法律不能懲罰違法者，它將失去存在的必要性。加強上市公司信息披露是規范上市公司關聯交易的重要途徑。在我國，由于信息嚴重不對稱，大量小股東只能通過上市公司向社會披露的信息進行決策。”因此，完善信息披露制度對于防止中小股東在關聯交易中受到損害具有重要意義。（2） 股東大會決議制度股東大會決議制度是防止控股股東與公司發生不公平關聯交易的重要措施，其主要內容是：公司參與的一些重大關聯交易決議應當由股東表決股東大會。也就是說，它是以股東大會的批準為前提，使一些重大關聯交易取得效力的。股東大會審批制度的功能是：一是公開關聯交易信息，確保公司其他股東了解相關信息，進行有效監督，并將審批制度與股東表決權排除制度相結合，使其他股東有權拒絕一些不公平的關聯交易。根據關聯交易對上市公司和股東權益的影響，上海和深圳證券交易所的股票上市規則（2000修訂版）第7.3.7條、7.3.8條和7.3.11條是指香港證券交易所的實踐，并將關聯交易分為三類：第一類，關聯交易總額在300萬元以下，且低于上市公司最近一期經審計凈資產的0.5%的，可以豁免。第二類，關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或者占上市公司最近一期經審計凈資產0.5%至5%的，上市公司應當在交易完成后立即按照第7.3.10條的規定披露相關交易信息，并在下次定期報告中披露詳細信息。第三類，關聯交易總額在3000萬元以上或者占本市公司最近一期經審計凈資產5%以上的，本公司董事會必須在決議通過后2個工作日內公告，經股東大會批準后方可實施。筆者認為，為防止不公平的關聯交易，對公司和股東權益有重大影響的關聯交易應當經股東大會批準。但是，什么是“對公司和股東權益的重大影響”應從交易的質量和數量上確認：

就交易的質量而言，是指交易是否在股東大會授權范圍內。根據《公司法》第一百零三條的規定，股份有限公司增加或者減少注冊資本、合并或者分立，由股東會作出決議。因此，大部分資產重組的關聯交易都應該得到股東大會的批準。就交易量而言，意味著交易金額對公司有重大影響。根據《股票上市規則（2000年修訂）》的規定，重大交易金額是指上市公司擬與關聯方達成的關聯交易總額在3000萬元以上或者占上市公司最近一期經審計凈資產5%以上的。

在這一制度中，沒有規定防止貿易商采取“拆散、頻繁交易”的方式，相關法律有待完善。此外，交易量的起征點有多大提交股東大會審批，標準是否過高，也值得研究。股東為了合理行使表決權，需要了解公司的具體情況。除非股東掌握足夠的公司信息，否則股東很難行使表決權或要求其投票、出售自己的股份、提起訴訟。因此，確認股東的質詢權有助于股東在對關聯交易進行表決前充分、有效地獲取關聯交易信息，避免對事實真相的混淆，對防止關聯交易中資本多數權的濫用具有重要意義。

日本《商法典》第273條之三“董事、監事的解釋義務”；（1）董事、監事應當在股東大會上對所要求的事項作出解釋，但該事項與股東大會的目的無關，且意義重大時因解釋損害股東共同利益的，在需要調查或者提出其他正當理由時，不受限制。（2） 股東提前一段時間書面通知股東大會需要說明的事項，董事、監事不得以必要為由拒絕說明。[4] 德國《股份公司法》第13L條和第132條也有同樣的目的。[5] 可見，為保障股東質詢權的行使，各國對董事、監事的解釋義務進行了補充，并對其有權拒絕解釋的場合作出規定，以免除董事、監事的解釋義務。其中，日本還規定了書面許可制度