名義股東的定義：名義股東是指有限責任公司的實際投資者，與名義投資者訂立合同，約定實際投資者應當出資并享有投資收益，名義投資者僅為名義股東。本質上，他們是名義上的股東。實際投資者與名義股東之間的協議僅對雙方具有效力，對第三方不具有法律約束力。名義股東應當按照形式主義原則對公司以外的第三人承擔責任。形成名義股東現象的原因是復雜的，包括為符合原《公司法》規定的股東人數不得少于兩人、實際出資人不符合股東條件（如公務員）、特殊財產等身份安排等

因此，這些協議和做法對公司登記和公示產生了負面影響，長期得不到行政和司法機關的認可。一旦發生糾紛，實際投資者的利益就無法得到保護。

2011年，最高人民法院頒布了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》，首次界定了名義股東的概念，并規定了名義股東與實際投資者發生糾紛時如何適用法律。從司法層面看，它承認名義股東協議的合法性，不違反法律的強制性規定。名義股東與實際投資者分離時如何確定股權歸屬一般來說，名義股東與實際投資者之間會有一方出資或部分出資的協議，另一方同時作為名義股東或部分出資。名義股東的權益由實際出資人享有或按雙方約定的實際出資比例分享。我國《公司法》規定，股東依法享有資產收益權、參與重大決策權和選擇管理者權。在股東與實際投資者分離的情況下，如果雙方都遵守協議，實際投資者可以通過名義股東行使股東的上述權利。但是，如果名義股東不遵守協議，實際投資者只能享有資產收益權，而參與重大決策和選擇管理者的權利只能由名義股東行使，名義股東可以根據實際投資者的意愿行使股東權利，也可以根據自己的意愿行使股東權利。當實際投資者和名義股東的意見不同時，公司只需要按照名義股東的意見進行處理，不需要也不會按照實際投資者的意見進行處理。在這種情況下，實際的投資者對公司的重大決策、選擇和管理負有責任，事實上，人民的權利是無法實現的。同時，根據《公司法》第三次司法解釋（第二十五條）：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定實際出資人應當出資，享有投資權益，名義投資者為名義股東。實際投資者與名義股東對合同效力有爭議的，以實際投資者為名義股東，人民法院裁定合同有效。可見，有限責任公司實際投資者的投資權益能否實現，取決于股東與實際投資者簽訂的合同是否有效。如果雙方之間的合同無效，實際投資者按合同約定的投資權益就無法得到法律保護。例如，a公司是由甲方投資設立的一人有限責任公司，甲乙雙方簽訂協議，以甲方為出資人，乙方為名義股東設立B公司。B公司的經營效率很好。如果甲方根據其與乙方的協議聲稱自己是B公司的股東，則甲方與乙方之間的協議應違反法律的強制性規定，因為甲方和乙方有權設立B公司，也就是說，根據司法公正的原則，由乙方控制《公司法解釋（三）》規定，名義股東與實際投資者之間的約定，只有當雙方為實際投資者出資并享有股東權益時，才不違反法律的強制性規定，而名義投資者是名義股東的約定，只有在合同確認后，人民法院才能認定合同的效力。因此，實際投資者以其他股東名義設立公司時，雙方簽訂的相關協議內容不得違反法律法規的強制性規定。雙方協議合法的，實際投資者享有投資收益權，即股權的投資權益歸實際投資者所有；雙方協議不合法的，而名義股東堅持自己享有公司股東的合法權益，實際投資者的投資權益可能喪失。因此，實際投資者在做出此類投資決策前，要想邀請他人成為名義股東，必須消除可能導致與名義股東簽訂的協議無效的各種因素，以確保其財產權益不受侵害。根據《公司法》，設立公司應當依法向公司登記機關提出申請。公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項。由于我國設立公司實行核準制，公司的有關事項經登記機關核準后具有公信力，因此公眾只能根據公司登記機關的記錄判斷公司股東。因此，雖然公司名義股東不是公司的實際出資人，但公眾關心的只是登記機關備案的與公司有關的事項，不可能也不可能用其他標準來判斷公司股東的身份。在此前提下，公司股東一旦被要求對公司債權人或者其他股東承擔責任，就應當是而且只能是在登記機關登記的股東，而不是也不能是實際投資者。在此前提下，實際投資者可以依法推卸其作為公司股東的責任，而不直接向公司其他股東或者債權人承擔責任；公司其他股東、債權人不得向未經登記機關備案的公司實際出資人主張權利。從某種意義上說，作為公司的實際投資者，投資者至少可以暫時逃避公司股東的責任。如甲方是A公司的實際出資人之一，乙方與甲方簽訂協議，同意作為A公司的名義股東，當A公司股東因出資不足、經營不善等原因清償債務時，乙方不能補足出資的，公司其他股東、債權人無權直接向甲方要求賠償，只能向乙方要求賠償，即使直接向甲方要求賠償，也不應也不能支持。對此，《公司法司法解釋（三）》明確規定，公司債權人以股東出資為理由，要求公司不能清償的債務在公司非出資本息范圍內承擔補充賠償責任在公司登記機關登記注冊的股東未履行出資義務，股東以其只是名義股東而不是實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。在實踐中，司法機關處理相關糾紛也堅持這一原則：a公司有a、B兩個股東共同出資設立娛樂場所，其中a負責提供場地，B負責提供資金，B負責建設。因資金短缺，乙方與丙方簽訂協議，將乙方在該項目中的部分股權作為丙方的出資