股東平等原則是各國公司法普遍承認的基本原則，是公司法的基本精神之一，是公平正義價值在公司法中的體現。股東平等原則也是公司存在和經營的基礎。沒有股東平等原則，公司法設計的整個制度就失去了意義。因此，可以說，股東平等原則是衡量所有公司制度設計的基本標準。本文首先從保護有限責任公司中小股東權益的角度分析了現行股東平等原則的缺陷，提出重構股東平等原則，在此基礎上構建具體制度，從而平衡大股東和小股東的利益，保護中小股東的權益。第一，有限責任公司股東平等原則的重構——基于中小股東權益保護的視角（一）資本多數決原則股東平等原則的缺陷股東平等原則是指“公司與股東之間存在基于股東身份的法律關系時，應當給予股東平等待遇”。[2] 它有兩層含義：一是形式平等，即一股一權。公司發行的每一股所代表的股東權益，以及股東對公司的責任和風險應當相同。第二，實質平等。也就是說，要根據股東所持股份的性質和數量實行平等待遇，不能人為地在股東之間造成不平等待遇。兩者的結合意味著“同一事物同一對待，不同事物不同對待”，也就是說，區別對待是平等的，但區別對待只能基于股票種類和數量的不同，而不能基于其他任何因素。基于上述股東平等原則的內涵和外延，我們可以看出，股東平等的衡量標準是以資本為基礎的，而不是以人（股東）為基礎的。因此，公司具體運作中的股東平等原則必然演變為資本（股）平等原則，即通過資本平等的運作來實現股東平等的要求。[3] 因此，股東平等原則體現在資本多數決原則中。資本多數決原則是股東平等原則在決策機制中的必然邏輯延伸。資本多數決原則是公司決策的基本原則，也是公司法的基本原則之一。也就是說，資本多數決原則是公司作為資本企業的必然選擇。這也是公司資本合作本質的體現和必然要求。它符合“事物的本質”。對激發大股東的投資熱情，提高公司經營效率具有重要意義。但是，筆者認為，股東平等原則不僅等同于資本多數決原則，也不意味著股東平等原則等同于資本（股）平等原則，資本多數決原則的理論和制度設計嚴重違背了股東平等原則的初衷股東平等原則的宗旨是保護股東之間的平等，特別是中小股東的權益資本在公司中處于不利地位。資本多數決原則最終導致資本決定一切的原則，中小股東的利益受到損害，這與股東平等原則的初衷不符。一方面，多數決規則削弱或消除了中小股東的決策權。這是因為，由于實行資本多數決，大股東的意志始終處于支配地位。中小股東的意志與大股東的意志一致時，被大股東的意志所吸收；中小股東的意志與大股東的意志不一致時，被大股東的意志所征服。因此，中小股東的意志難以對公司的決策產生有效的影響。[4] 其意志處于次要或支配地位，經營決策權以預設的形式存在。另一方面，在資本多數決原則下，大股東（或控股股東）控制著公司的表決權，進而控制著公司的經營管理機構，導致中小股東的表決權并不真實。雖然從公司的權力結構來看，控股股東并不直接指揮公司的行為，公司的絕大部分權力集中在董事會手中，董事會由“股東或股東持有的多數表決權”控制。通過這種控制，大股東有能力實施侵害中小股東利益的行為。從以上分析可以看出，資本多數決原則作為股東平等原則的具體體現，在邏輯和經驗上是矛盾的。股東平等原則的合理邏輯結果是資本平等原則，體現在公司經營中的資本多數決原則。也就是說，資本多數決原則是股東平等原則的合理邏輯表現，而資本多數決原則的實踐則體現在資本決定論原則上，即，大股東利用資本優勢控制公司的經營，嚴重侵害了中小股東的利益。總之，股東平等原則在邏輯上要求資本多數原則，股東平等原則的實踐導致了大股東權益對中小股東的侵害，大股東與中小股東權益的失衡，最終違背了股東平等原則的理念。究其原因，股東平等原則簡單地等同于資本平等原則，進而等同于資本多數原則。資本多數決原則必然導致資本決定一切主義和資本控制一切主義。此外，筆者認為，在資本多數原則的框架下尋求資本多數原則的內部控制機制，不可能解決股東平等原則的邏輯與經驗之間的沖突。必須在股東平等原則上尋求突破，尋求資本多數原則的外部約束機制。打破股東平等原則簡單等同于資本多數的觀念，將股東平等原則納入股東平等原則，實現股東平等原則對資本多數原則的制約，最終實現股東平等原則，平衡大股東和中小股東的利益，保護中小股東的利益。所謂股東平等原則，就是股東無論擁有多少資本，都享有與股東同等的法律地位和權利，“即股東無論大小，都是平等的”。股東平等原則以主體（人）人格平等為基礎，強調人格平等和意志獨立。如上所述，股東平等原則被納入股東平等原則，形成了與資本平等原則（資本多數決原則）相對立的對立統一。股東平等原則以人格平等為基礎，資本多數決原則以資本數額為基礎，形成了股東平等原則二元標準的對立統一。兩者相互制約。股東平等原則以資本多數決原則限制大股東權利的濫用，以資本多數決原則保護大股東與小股東之間的差別待遇