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寧波
股東出資不到位是否仍享有股東權利
我公司是A公司的股東之一，B公司是A公司的控股股東，其股權由其他原股東轉讓。將股權轉讓給B公司的a公司原股東未履行B公司所熟知的出資義務，B公司與a公司原股東的股權轉讓協議也予以確認。B公司取得股權后控制a公司，但未履行對a公司的出資義務，從法律角度看，問題涉及以下兩個方面：一是轉讓瑕疵股權的股東是否有補足出資的義務當他知道股權存在出資瑕疵時，二是股東的權利是否應當對未足額出資的股東加以限制。我國《公司法》中沒有明確規定，最高人民法院對創始股東未足額繳納股權轉讓后是否應當補繳出資的問題也沒有相關司法解釋。有學者認為，瑕疵股東充實公司資本的責任是一種特殊的法律民事責任，它只適用于公司成立時瑕疵股東本人，而不適用于原股東的繼承股東，因為受讓人接受的是股東的權利，不包括股東的出資義務和違反義務的責任。在司法實踐中，各地法院對這一問題的處理方式不同。但本案中，B公司原股東未履行對A公司的出資義務，B公司根據股權轉讓協議轉讓原股東股權時，知道原股東未履行出資義務，股權存在瑕疵，并在《股權轉讓協議》中予以確認，故B公司繼承了增資義務。因此，B公司應當對a公司虛假出資承擔法律責任，即履行向a公司補足出資的義務。
未足額出資的股東的權利是否應當受到限制，我國公司法有明確規定沒有明確規定，最高人民法院也沒有相關司法解釋。但《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳出資的比例分得紅利；公司增資時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資。從公司法的角度看，股權分紅權和優先認繳出資權是按照出資比例行使的。股東已認繳出資，但未實際出資或者未足額出資的，只能按照實際出資的比例行使上述權利。《公司法》第四十二條規定，股東按照出資比例行使表決權（公司章程另有規定的除外）。本條雖未明確出資比例是認繳出資比例還是實繳出資比例，但參照《公司法》第三十五條，也應當參照實繳出資比例，因為雖然股東出資不到位，但是民事主體的權利義務應該是平等的。股東權利的前提是承擔股東的義務。與出資義務相對應的股東權利，只能按照實際出資比例行使。因此，從《公司法》的立法精神來看，股東出資有瑕疵的，應當限制股東的權利。當然，在司法實踐中，也存在很大爭議。你知道嗎
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