股東瑕疵出資能否影響股東權利的行使？司法解釋（三）第十七條規定，股東不履行或者不完全履行出資義務或者抽逃出資的，公司應當對股東的利潤分配請求權等權利作出相應的合理限制，股東請求認定限制無效的，人民法院不予支持。由此可見，瑕疵出資股東的有限權利具有法律依據。根據司法解釋（三）第十七條的規定，股東不履行或者不完全履行出資義務或者抽回出資的，僅限于自利股東的財產權利，如請求分配利潤的權利，新股優先認購權、剩余財產分配請求權，但不包括股東的表決權和知情權。司法解釋（三）的規定消除了學界和司法界長期存在的關于瑕疵股東權利范圍有限的爭議。實際上，出資有瑕疵的股東首先應當限制其表決權。因為“資本多數”是公司表決機制設定的基本價值，履行出資義務是股東取得股東權利的基礎和對價，表決權是股東權利的首要權利。股東只有履行了出資義務，才能在其出資額范圍內對公司承擔風險和責任。試想，一個承諾投資1億元卻實際投資100萬元的股東，與公司的利益約束和風險承擔相比，怎么可能呢？在這種情況下，如何從公司而不是自己的角度來行使他的表決權？至于知情權，現行《公司法》沒有規定其持股的時間和比例，因此沒有對知情權進行限制的法律依據。司法解釋（三）規定了股東不履行或者不完全履行出資義務或者撤回出資的權利限制條件，即：，應當通過公司章程的規定或者股東大會的決議作出。也就是說，在公司章程沒有規定或者股東大會以有效決議的形式作出有關決定之前，公司或者其他股東不自然地限制出資瑕疵股東的權利，這是股東權利限制的程序要求。

股東大會作出限制瑕疵出資股東權利的決議時，瑕疵出資股東為小股東的，決議順利通過；瑕疵出資股東為大股東的，決議順利通過，公司法規定的資本多數表決機制，如果沒有對公司章程中有關事項的回避表決作出規定，很難作出有效的決議，使這種有效的約束機制形同虛設。因此，在公司成立時，有必要以高度的預見性對公司章程作出更為詳細的規定，明確關聯交易的回避機制，明確瑕疵股東權利限制的具體規定。（3） 股東權利有限期一般來說，在出資瑕疵的股東采取措施改正出資之前，股東的權利應當受到限制，有限的權利可以追溯到公司成立或者增資時。但是，對于實物出資的股東，其所有權只有在辦理過戶登記手續后才能轉讓，因為出資涉及實物交付和產權過戶登記兩個方面，其中一個未完成的，將構成瑕疵出資。司法解釋（三）對未實物交付或者未轉讓的瑕疵出資規定了不同的期限。司法解釋（三）第十條規定，投資者以房屋、土地使用權、知識產權等需要登記的財產出資，已交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，公司，其他股東或者債權人主張投資者不履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在規定的合理期限內出資；投資者在上述期限內辦理了所有權變更手續的，人民法院應當確認其已履行出資義務；投資者實際交付公司使用時，人民法院應當支持其享有相應股東權利的主張。投資者已辦理所有權變更手續但未交付公司使用的，公司或者其他股東主張投資者已交付公司，在實際交付前不享有相應股東權利的，人民法院應當予以支持。由此可以看出，對于實物出資的瑕疵股東，已交付實物但未辦理產權手續的，在辦理過戶手續后，自實物交付之日起享有股東權利已辦理過戶手續但未交付實物的股東，其股東權利自實物交付之日起享有。在辦理過戶手續但未交付實物期間，不享有股東權利。

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