1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律限制，即各國法律明確規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓最重要、最復(fù)雜的限制條件之一。根據(jù)我國法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓地點限制、發(fā)起人持股時間限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理資格限制等，特別股轉(zhuǎn)讓限制和取得自己股份的限制。我國《公司法》第七十一條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《中華人民共和國公司法》第一百三十八條規(guī)定：“股東必須轉(zhuǎn)讓其在依法設(shè)立的證券交易所的股份。”第一百四十五條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，自股東在設(shè)立的證券交易所向受讓人交付股份時生效這種對名額轉(zhuǎn)移的限制，在各國立法中也非常少見。這可能與管理理論在行政管理中的主導(dǎo)思想有關(guān)，但在公司法律制度中，機械地將行政管理模式應(yīng)用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制則是幼稚的。《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人的權(quán)利不等同于其他發(fā)起人的權(quán)利股東，與社會主義市場經(jīng)濟中各種市場主體平等行使權(quán)利不相稱。《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司報告所持公司股份及其變動情況，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。”其目的是防止公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)上的便利，獲取公司內(nèi)部信息，進行不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易，損害非董事、監(jiān)事、經(jīng)理的其他股東的合法權(quán)益。《中華人民共和國公司法》第一百四十八條規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以收購其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓、收購股份的審批權(quán)限和管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”1997年7月，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變動的若干規(guī)定》。第二十條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和關(guān)于修改企業(yè)原合同、章程的協(xié)議，自外商投資企業(yè)股權(quán)變更批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程享有相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。”《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款規(guī)定：“公司不得收購公司股份，但為減少公司資本金而注銷或者與持有公司股份的其他公司合并的除外，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，并予以公告。同時，第一百四十二條第（三）款還規(guī)定：“公司不得接受公司股份作為抵押物”，這里的“抵押物”應(yīng)當(dāng)更準(zhǔn)確地表述為“質(zhì)押物”。根據(jù)我國《擔(dān)保法》第七十五條的規(guī)定，“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)當(dāng)成為權(quán)利質(zhì)押的質(zhì)權(quán)標(biāo)的。公司接受公司股票質(zhì)押的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人屬于同一人。二是按照公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制大多是依法進行的。我國《公司法》沒有這方面的限制性規(guī)定。三是按照合同約定限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這種合同應(yīng)包括公司與股東之間、股東與股東之間、股東與第三人之間的合同。例如，部分股東之間關(guān)于優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股份權(quán)的相互約定，公司與部分股東之間關(guān)于在特定條件下回購股份的約定，都是對按合同轉(zhuǎn)讓股份的限制的具體體現(xiàn)。

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