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寧波
論隱名股東資格的判斷標準
來源:
律霸小編整理
·
2021-04-29
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隱名股東請求法院確認其股東資格的，應(yīng)當(dāng)證明以下幾點：
1。實際投資者與名義投資者約定一方實際出資并享有投資權(quán)益。在大多數(shù)情況下，書面協(xié)議是用來確認雙方的真實意圖。在沒有明確書面約定的情況下，實際投資者與名義投資者之間沒有約定的，也可以證明實際投資者實際行使了股東權(quán)利，其身份已經(jīng)被公司其他股東認可，以證明雙方有代持他人股份的約定。實際出資人已實際履行出資義務(wù)，其出資已計入公司資本，成為公司的責(zé)任財產(chǎn)。實際出資人提供的資本未轉(zhuǎn)為注冊資本的，不能視為對公司的出資
隱名實際出資人登記為公司股東的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，這是維護有限責(zé)任公司人格完整的基本要求，進一步收集整理了最高人民法院和部分地方高等法院對隱名股東資格認定案件的判決，并對其判決規(guī)則進行了歸納總結(jié)。最高人民法院在民審字（2013）第1372號裁定中認為，在確定隱名股東資格時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的真實意思表示、出資義務(wù)的實際履行情況，對隱名股東的身份進行審查，以及其他股東對隱名股東身份的否認。事實上，該裁定完全符合《公司法》司法解釋三第二十四條的規(guī)定。最高法院在（2014）民二中字第157號判決書中認為，即使“實際出資人”能夠證明其通過名義出資人向公司實際投入了一筆資金，但不能證明該筆投資已計入公司注冊資本的，它不能將這部分資本轉(zhuǎn)換為持有公司股權(quán)的股東的比例。上海市高院在滬二中民四（商）中字第389號案中認為，雖然“實際出資人”能夠證明其已將該筆資金投入公司，并將該筆資金計入公司注冊資本，不能證明“實際投資者”與“名義投資者”之間存在代表公司持有股份的協(xié)議，法院不應(yīng)承認他們?yōu)殡[名股東。如果沒有明確的書面合同，法院還需要通過公司其他股東承認“實際投資者”的事實以及“實際投資者”是否實際享有和行使股東的權(quán)利來判斷“實際投資者”與注冊股東之間是否存在事實上的約定。上海高院在（2011）滬高民二（商）中字第14號案中認為，如果雙方未簽訂書面投資協(xié)議，實際投資者與名義投資者之間不存在代持股份的協(xié)議，則法院可以從財務(wù)賬冊的角度對事實進行梳理分析，傳真信函、證人證言、商業(yè)習(xí)慣等，最后通過實際資金投入、公司經(jīng)營管理、股東權(quán)利行使等情況，確認實際投資者是否具備股東資格。隱名實際投資者的股東資格不能簡單地通過工商登記資料記錄和驗資報告來確定
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