股東的職務發明屬于公司的知識產權。公司作為專利證書記載的專利權人，對該專利享有獨立的權利，是公司資產的組成部分。作為專利證書記載的專利設計人，股權轉讓合同中關于專利權歸屬的股東協議無效

本案事實

陳XX、羅XX與XX商業銀行共同出資設立XX公司，為有限責任公司。公司注冊資本為人民幣100萬元，其中陳某某、羅某某各出資49萬元，占公司股本的49%；XX商業銀行出資2萬元，占公司股本的2%。任命羅XX為XX公司總經理。在任職期間，羅XX以設計師的身份完成了一項被稱為豆漿機（Pearl S。巴克二世）。XX公司作為專利權人向中華人民共和國國家知識產權局申請了外觀設計專利并獲得授權。專利證書記載，設計者為羅XX，專利權人為XX公司

2003年1月，羅XX與陳XX簽訂了股權轉讓合同，約定羅XX以1852500元將其持有的XX公司49%股權轉讓給陳XX。合同還規定，雙方轉讓XX公司股權不包括XX公司現有應收款。應收賬款收到后，扣除收款過程中的費用和稅金，羅XX按原股權比例進行分配。隨后，羅某某、陳某某、XX商業銀行與非公司股東的陳某元、黃某榮簽訂了《股東轉讓出資合同》，約定XX商業銀行將其出資2萬元（占公司注冊資本的2%）轉讓給陳某元；羅XX將49萬元（占公司注冊資本的49%）中的39萬元（占注冊資本的39%）轉讓給陳XX，10萬元（占注冊資本的10%）轉讓給黃×榮；自2003年3月18日起，陳某某、黃某榮、陳某元成為公司新股東。上述合同簽訂后，陳XX向羅XX支付185.25萬元股權轉讓款。羅XX退出XX公司，陳XX出任XX公司總經理，XX公司辦理工商變更登記手續，2003年底股東變更為陳XX、黃×榮、陳×元，XX公司起訴外人**公司侵犯XX公司擁有的“豆漿機（賽珍珠II）”外觀設計專利。羅某某知道后，以雙方在股權轉讓合同中約定該外觀設計的專利權不在股權轉讓范圍為由，起訴XX公司，請求確認其擁有該專利50%的專有權裁定廣東省廣州市中級人民法院認為，羅XX與陳XX簽訂的股權轉讓合同約定，羅XX將其擁有的XX公司全部股權轉讓給陳XX，而“全部股權”自然包括公司的專利權和其他無形資產。羅XX認為，股權轉讓不包括涉案專利權，但沒有提供證據證明，因此不予承認。退一步說，即使羅某和陳某在簽訂股權轉讓合同時，雙方都同意排除本案的專利權。因為羅某和陳某是股權轉讓合同的當事人，他們的法律關系是與XX公司無關的另一種法律關系。羅XX應向陳XX主張權利，但不應向XX公司主張權利。因此，判決駁回了羅XX的訴訟請求

羅XX不服，提起上訴。廣東省高級人民法院認為，無論雙方在股權轉讓時是否同意轉讓涉案專利權，在不具備股東資格的情況下主張享有公司無形資產的權利，都沒有事實和法律依據。因此，判決駁回上訴，維持原判

根據我國專利法，職務發明創造申請專利的權利屬于本單位；申請被批準后，該單位為專利權人。本案專利發明人雖為羅XX，但專利申請人和專利權人均為XX公司。根據《公司法》的規定，公司財產靜態上是指公司擁有的各類有形財產和無形財產的總和。它不僅包括公司擁有的廠房、機器等占用一定空間的有形物，還包括公司的專利權、商標權、著作權、專有技術、商譽等無形資產。從動態角度看，法人財產最初由全體股東出資形成，公司成立后經營中的增值財產和外債也構成法人財產。本案所爭議的專利權靜態上屬于知識產權，動態上是XX公司成立后經營中的增值財產，在股東將其財產投入公司之前，有權出資。公司成立后，取得獨立于股東的法人資格，在公司存續期間享有股東轉讓的出資的所有權。公司破產清算后，公司法人資格將消亡，公司剩余財產的所有權歸股東所有，成為股東要求分配剩余財產的法律依據。因此，公司有權占有、使用、取得、控制和處分法人財產。股東有權使用、取得、控制和處分自己的股份。股東和公司無權處分彼此的財產。在本案中，且不說股權轉讓合同已經履行，公司新股東已變更為陳某某、黃某榮、陳某元，羅某某不再是公司股東。即使羅XX仍然是公司的股東，在公司作為虛擬法人存在的情況下，他無權要求分割公司的專利權，公司只有通過權力機關的決策和執行機關的執行才能實現自己的意志。公司的運作完全掌握在股東和公司經理手中。外界很難及時、真實地掌握公司的財務狀況和財產安全狀況。為此，《公司法》設計了資本保全原則、董事和控股股東不得損害公司利益原則等法律制度，以保護公司法人財產權的獨立性不受侵害。其中，公司成立后資本保全原則規定，公司成立后股東不得抽回出資；公司在未依法彌補虧損和提取公積金、公益金前，不得向股東分配利潤；公司公積金原則上只用于特殊用途，不用于分紅。公司對外擔保和捐贈必須嚴格依法進行。但是，股東（特別是控股股東）不得損害公司利益的制度規定，股東對公司負有誠信義務。新修訂的《公司法》第二十條規定，公司股東應當正確行使表決權，不得濫用表決權損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。上述義務非常明確，無論公司相關主體的個人意愿如何，都必須履行，不允許以任何方式排除、變更或違反《公司法》中的強制性規范。一旦違反這些規定，不僅會損害行為人的利益，也會損害公司和所有與公司有關的公眾的利益。因此，股權轉讓合同中關于公司專利權歸屬的約定屬于股東非法轉讓公司財產，侵害了公司、債權人和其他股東的利益。違反了《公司法》的強制性規范，依照《合同法》第五十二條第五項的規定應當無效，本案中，即使羅某某、陳某某在股權轉讓合同中約定專利權不屬于轉讓范圍，也應當認定為無效。由于股權轉讓的對象是股權而非公司財產，在股權轉讓關系中，羅某某、陳某某無權處分包括公司專利權在內的公司資產。如果本協議的有效性