有限公司出資轉讓實質上是一種股權轉讓。股權轉讓自由是現代公司法的基本原則。由于股權被視為股東的個人財產，法律確認了股東處分其財產的合法權利，即股東有轉讓股權的自由。但是，股權轉讓必然導致公司成員的變更。有限責任公司對此并不在意，但在有限責任公司具有人力資本封閉性的特點下，它事關公司的生存發展和股東之間的利益平衡。因此，作為一項原則，有限責任公司也有例外。也就是說，有限責任公司的出資轉讓不是無償的，但有許多限制條件

轉讓有兩種：外部轉讓和內部轉讓。對外轉讓是股東向非股東轉讓出資；內部轉讓是股東之間、股東與公司之間的出資轉讓。對于對外轉讓出資，各國公司法都規定了限制條件

（1）大陸法系公司立法對有限責任公司轉讓出資的限制，大陸法系國家的公司法對有限責任公司出資的轉讓進行了限制。這種限制可以概括為兩個方面：

首先，股東向股東以外的人轉讓出資時，必須取得公司或者其他股東的同意或者認可，即所謂的“同意條款”，為防止不良股東進入公司，《法國商業公司法》第45（1）條規定，必須經代表至少34股“公司股份”的大股東同意，（有限責任）公司股份可以轉讓給與公司無關的第三人，《日本有限公司法》第19條規定，股東將其全部或者部分股份轉讓給非股東時，必須經股東大會批準。《韓國商法典》有限公司部分還規定，有限公司股東只有在股東大會通過第585條規定的決議（即股東大會特別決議）的情況下，才能將其全部或部分股份轉讓給他人修改公司章程）。臺灣《公司法》不僅對普通股東的出資轉讓進行了限制，而且對董事的出資轉讓也進行了更為嚴格的限制。該法第111（1）條規定，股東未經其他股東過半數同意，不得將其全部或部分出資轉讓給他人。同一條第三款規定，未經其他股東同意，公司董事不得將其全部或部分出資轉讓給他人

其次，根據協議條款，公司反對的出資轉讓不能實現。雖然公司的穩定是有保障的，但是想要轉讓出資的股東的自由轉讓權卻無法實現。為了平衡公司與股東的利益，確保有限責任公司在沒有退出機制的情況下，股東可以通過出資轉讓的方式順利退出公司，各國公司法規定了“優先購買權條款”予以彌補，即：，給予公司或者不同意轉讓的股東優先購買權。如果公司或不同意轉讓的股東不承擔，則視為同意轉讓。《法國商業公司法》第45條第（3、4、5）款規定，如果公司拒絕同意轉讓，股東必須自拒絕之日起三個月內，按照民法第1843-4條規定的條件確定的價格購買或者讓他人購買。經轉讓股東同意，公司也可以決定在同一期間內從其資本中扣除該股東的股份面值，并按照《民法典》的相同規定確定的價格回購該等股份。如果上述任何一種解決辦法在規定的期限屆滿時仍未通過，股東可以轉讓其股份。《日本有限公司法》第19條規定，股份轉讓未獲批準時，股東應當請求公司另行指定轉讓人。公司股東大會應當指定其他轉讓標的。我國臺灣地區《公司法》第111條規定，不同意轉讓的股東有優先轉讓權。不接受轉讓的，視為同意轉讓，同意修改有關股東及其出資額的公司章程。

協議條款和優先購買條款通常出現在公司法的同一條款中。它們相互配合，構成了大陸法系有限責任公司出資轉讓條件的完整內容，既保證了有限責任公司的密切性和個人合作性，同時也為股東行使自由轉讓權提供了可能。（2）英美法系國家對有限責任公司對外轉讓的限制有限責任公司的概念在大陸法系國家沒有被采納。與大陸法系有限公司相對應的公司在英國稱為私人公司，在美國稱為封閉公司。美國法律中也有一種企業形式稱為有限責任公司，但它與我國大陸法系的有限責任公司并不相同。大陸法系的有限責任公司相當于美國的封閉公司，而不是同名的有限責任公司。所以我們關注的是關閉的公司和私人公司。英美法系對封閉公司和私人公司的股權轉讓也有限制，這是英國這類公司的基本特征之一，民營公司章程對股權對外轉讓通常有兩種限制：董事會有權拒絕登記轉讓，其他股東有權提前安置。這兩個限制可以單獨應用，也可以同時應用。公司章程可以賦予董事會決定是否接受轉讓登記的權利。私營公司往往通過在公司章程中賦予董事會以某種理由拒絕轉讓登記的權利來限制公司成員轉讓出資的權利。私人公司章程所確立的這種特殊的轉讓限制，自然是公司成員必須遵守的原則。因為在英美公司法中，登記是公司承認其股份轉讓有效的法律程序。拒絕登記意味著公司不承認轉讓有效。公司章程甚至可以規定，董事會有絕對權力不作任何解釋而拒絕登記轉讓。在這種情況下，董事會的義務是僅在他們認為（而不是法院認為）這是為了公司的利益而不是為了任何其他目的的情況下行使這一權力。私營公司章程中限制股份轉讓的另一個常見條件是優先購買條款。公司股東向非股東轉讓股份，應當先按照公司章程規定的價格或者董事會、審計機構確定的價格轉讓給公司其他股東。其他股東放棄優先購買權的，股東方可將其持有的股份轉讓給受讓人。即使其他股東支付的價格明顯低于市場價格或行使優先購買權會導致一人公司的出現，優先購買權條款仍然有效。但是，無論是拒絕登記還是優先購買權條款，公司章程都不能絕對禁止轉讓，使公司成為合法的合伙企業，因為1948年的《公司法》規定，在美國，股份必須在一定程度上可以轉讓，封閉式公司的章程對股權的對外轉讓往往有這樣的限制：（1）優先購買權或優先拒絕權。除非股份首先提供給公司、其他股東或公司和其他股東，按照第三方提出的條件購買股份，否則不得出售給第三方

（2）除非股份提供給公司，其他股東或本公司及其他股東按事先確定的價格出資