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寧波
上市公司資產重組存在的問題及對策研究
1、 上市公司資產重組的總體特征如下：1。我國上市公司的資產重組，很大一部分是圍繞“保殼、保配置、買殼、借殼”進行的。重組的目的和發起人多樣化。主要有：（1）為了保持地方企業的融資能力，均衡整合地方企業，地方政府應帶頭進行資產重組（2）上市公司大股東交換資產或積極尋求收購對方，以保持公司的權利分配或不被St或Pt取代（3）以節約融資的經濟成本和時間成本，非上市公司收購上市公司國有股和法人股，成為公司第一大股東，實現買殼上市的目的（四）迅速擴大規模，創造規模經濟優勢，在同行業競爭中占據主導地位，甚至形成壟斷，一些實力雄厚的企業（多為傳統行業企業）在行業內進行以強強聯合為特征的戰略性并購（5）使股價投機具有主題性，在二級市場上謀求超額利潤，上市公司與機構投資者合作進行具有投機性的資產重組，甚至進行虛假兼并、虛假重組
國有股和法人股協議轉讓是我國上市公司資產重組的主要形式，而通過二級市場的收購很少股權變動伴隨著大量的資產置換。上市公司與相關股東或政府之間的資產置換是資產重組的主流形式我國上市公司資產重組中的股權轉讓基本上是通過現金完成的地方政府或主管部門在資產重組中仍發揮著不可替代的作用上市公司重組。股權轉讓分散，避免整體報價。在第一大股東變更股權的56宗股權轉讓中，有35宗（62.5%）通過各種方式將股權轉讓控制在公司總股本的30%以下，以避免全面要約收購的豁免申請同時存在多種重組形式，重組周期縮短。在參與重組的400多家上市公司中，近百家公司在短短幾個月內進行了3次以上的重組。主要原因有：（1）前期重組未徹底進行，許多無效資產未剝離出公司；（2）雖然公司進行了資產重組，但公司的經營機制沒有發生大的變化，前次注入的優質資產已經惡化，必須重新進行重組（3）雖然前次重組進行了大規模的資產置換，為適應證監會75號文件對上市公司重大資產重組的要求，必須進行大規模的資產置換。如**科技**資產出售、收購合并股份及投資參股**股權轉讓、資產出售及置換的多次股權轉讓及資產置換使公司主營業務快速轉向。隨著重組周期的縮短，業績不佳公司的業績可以得到快速提升除了上述重組方式和特點外，上市公司的并購方式最近也突破了原來單純資產置換的局限性，投資控股、參股等方式，出現了**巴士、**方達等MBO（管理層收購）重組方式，以及**集團、**電器等股權轉讓行為，通過股權拍賣實現了資產重組的目的
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