【案例】2000年6月22日，樊某籌集資金50萬元，向工商部門申請與另一自然人郭某成立有限責(zé)任公司。公司注冊資本50萬元。根據(jù)公司章程，范某持股60%，郭某持股40%。a公司成立后，在對外經(jīng)營過程中欠B公司60萬元。在多次無望索賠后，B公司向法院提起訴訟，要求a公司退還欠款60萬元。在訴訟過程中，B公司經(jīng)過調(diào)查取證，發(fā)現(xiàn)a公司實(shí)際上由范某出資，郭某是虛構(gòu)的股東。于是，B公司變更了訴訟請求，請求法院否定a公司的法人資格，確認(rèn)a公司為樊某的獨(dú)資私營企業(yè)，并要求范某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對a公司欠B公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》，設(shè)立公司必須經(jīng)過股東資格、人數(shù)審查、制定公司章程等程序，組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、設(shè)立登記申請等，最終經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的法人資格由公司登記機(jī)關(guān)確定，而不是由法院確定。公司法人格否認(rèn)制度雖然在司法實(shí)踐中得到承認(rèn)，但在個(gè)別案件中卻否定了公司的法人資格。也就是說，它在具體案件中忽視了公司的獨(dú)立人格，否認(rèn)公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的分離，從而排除了對股東有限責(zé)任的保護(hù)，直接追究股東的民事責(zé)任。公司人格否認(rèn)制度是以承認(rèn)公司人格存在為基礎(chǔ)的，是對公司制度的必要和有益的補(bǔ)充，公司法第十九條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法定人數(shù)，而不是消滅公司法人資格；第二十條規(guī)定：有限責(zé)任公司由兩個(gè)或者五十個(gè)以上股東共同出資設(shè)立。本案中，在公司成立之初，雖然a公司實(shí)際上由一人樊某出資，另一自然人郭某為名義股東，但公司的成立在形式上符合《公司法》的上述規(guī)定。公司章程規(guī)定的注冊資本50萬元，在公司成立時(shí)已一次性繳足，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，取得了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得了《公司法》主體資格。a公司成立后，公司章程已成為公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)，成為公司行為的基本規(guī)范。股東對公司的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任不再以股東之間的基本法律關(guān)系為基礎(chǔ)，而是以《公司章程》和《公司法》為準(zhǔn)，范、郭為公司章程確認(rèn)的股東，公司登記事項(xiàng)公示后，存在對抗性和公信力兩種法律效力。登記事項(xiàng)具有對抗性，保護(hù)登記人的合法權(quán)益；登記事項(xiàng)具有公信力，保護(hù)善意第三人的利益。因此，a公司成立后的股東權(quán)利由樊某、郭某按公司章程規(guī)定的出資額享有；其次，公司名稱設(shè)立所產(chǎn)生的基本法律關(guān)系不能與公司登記事項(xiàng)相抵觸。其次，公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)是公司取得獨(dú)立法人資格的最重要依據(jù)，公司成立時(shí)的法定注冊資本是公司取得法人資格的必要條件，公司不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，公司法所規(guī)定的法定資本制度是公司外部信用的基礎(chǔ)，有利于維護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益和交易安全。a公司申請?jiān)O(shè)立時(shí)，注冊資本已全部到位。公司注冊股東在設(shè)立過程中的“瑕疵”行為，不影響公司債權(quán)人的利益和交易安全，不屬于公司設(shè)立的根本瑕疵，股東有限責(zé)任原則是公司法人制度的基石。《公司法》明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。范某為使公司設(shè)立符合法定人數(shù)而虛假設(shè)立股東的行為不構(gòu)成法律制度；第206節(jié)和<；《公司登記管理?xiàng)l例》第五十九條規(guī)定的“情節(jié)嚴(yán)重”，不足以導(dǎo)致公司注銷登記，否定公司法人資格。范某在申請工商登記過程中，存在欺詐行為，不影響公司作為責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。范某的行為應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)公司登記管理規(guī)定給予相應(yīng)的行政處罰。因此，a公司不能被視為無效，其法人資格不能被否認(rèn)