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股權轉讓在什么情況下生效

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 403人看過

股權轉讓合同的效力是指轉讓人與受讓人之間的合同約定對雙方具有法律約束力的問題。一般來說，沒有特別約定的，股權轉讓合同由轉讓方和受讓方簽字蓋章后生效。股權轉讓的效力是指股權實際轉讓發生的時間問題，即受讓人取得股東身份的時間問題，即自工商行政管理機關登記之日起生效。股權轉讓合同生效后，只有在雙方適當履行的情況下，股權轉讓才能實現。股權轉讓合同無效或者無效的，股權轉讓無效

股權轉讓合同的效力僅決定轉讓人與受讓人之間的權利義務，股權的實際轉讓還取決于合同的實際履行情況。股權的實際轉讓是股權的交付。合同生效后，轉讓人可以按照合同約定履行并將股權交付受讓人，也可以一方或者雙方違反合同約定拒絕交付股權、拒絕承兌或者拒絕付款。這是股權轉讓合同生效但尚未實際履行的狀態。受讓人有權要求股權交付和違約賠償，轉讓人有權要求協助履行和違約賠償。公平是權利和義務的結合。對于一個具有良好的產權結構和經營效果的公司來說，股權轉讓意味著更多的利益。相反，這意味著更多的風險和責任，特別是當股東出資不到位和/或公司資本不負債時，為履行股權轉讓合同，轉讓方的主要義務是將股權轉讓給受讓方，具體表現為以書面形式正式通知公司股權轉讓事實和要求公司辦理變更登記手續的意向。轉讓人與受讓人之間的權利轉讓點，從通知完成之日起計算。公司股東名冊變更登記前，新股東處分其股權的權利受到一定限制。新股東自稱為公司股東的，應當以公司發給他的股票或者出資證明書或者股東名冊登記為證據。受讓人的主要義務是按照約定向轉讓人支付轉讓金

根據新《公司法》第32條的規定，有限責任公司應當設立股東名冊，股東名冊應當記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱、住所；（二）股東的出資額(3）股東名冊上記載的股東可以根據股東名冊要求行使權利的出資證明書號碼，公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記，不得對抗第三人。

根據新《公司法》第139條的規定，記名股票應當以背書或者法律、行政法規規定的轉讓記名股票的其他方式轉讓，公司應當在股東大會召開前30日或者公司股利分配決定基準日前5日，將受讓人的姓名或者名稱、住所記載于股東名冊，依照《公司法》第三十二條、第一百三十九條的規定，前款規定的股東名冊不得變更，公司有義務將股權轉讓的結果記載于股東名冊、公司章程的修改、股東名冊、股東名冊，工商登記變更。公司董事有及時處理的義務，公司其他股東有配合和協助的義務。公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應當承擔相應責任。但公司沒有義務對轉讓合同約定的其他義務的履行情況進行監督、判斷。轉讓人履行通知義務后，除另有約定外，轉讓人的主要義務即告履行。至于公司和其他股東的態度和行為，往往不受轉讓方的控制。受讓人不能正常取得股東身份或者行使股東權利，轉讓人無過錯的，不承擔后果，法院不支持受讓人以上述理由提出的解除合同請求。公司過失或者拒絕履行義務，致使受讓人不能正常取得股東身份或者行使股東權利的，受讓人的權利可以通過起訴公司和/或董事獲得法律救濟。法院可以命令公司和/或董事履行法律規定的義務，但不包括任何妨礙股東行使權利的行為。股權交付包括股權變更和股權轉讓。有限責任公司的出資證明書和股份有限公司的股份均采用股東所有權證的形式，是股權轉讓合同生效和履行的記錄。權力和職能的轉移是指股東實際行使的權利，如參與公司管理的權利和分配公司利潤的權利。所有權變更的價值在于法律上對股權的承認和法律風險的防范。權力轉移的價值在于股東財產利益和其他權益的實際行使。所有權的變更比權力和職能的轉移更重要，因為沒有所有權的支持而行使權力和職能就沒有合法性。在實踐中，經常發生所有權變動而不轉讓、所有權變動而不處理的情況，這就為股權轉讓糾紛埋下了禍根。因此，股權轉讓合同應就所有權變更和權力轉移達成明確協議

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