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寧波
股權轉讓合同未經其他股東過半數同意是否有效
來源:
律霸小編整理
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2021-05-31
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第七十一條有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經股東同意超過半數的股東。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓
在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，公司章程對股權轉讓另有規定的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，未經其他股東過半數同意，股權轉讓合同的效力如何。由于這一法律要求，未經其他股東過半數同意，對股權轉讓合同的效力眾說紛紜。一種觀點認為，該合同是一份效力待定的合同，換言之，它是一份具有生效條件的合同，即其他股東半數以上同意其對外轉讓。另一種觀點認為，合同是附履行條件的合同，合同成立后生效。至于其他股東半數以上的同意，只是合同履行所附的條件大多數人認為合同既不是效力未定的合同，也不是有履行條件的合同，其效力從成立時開始。轉讓人有義務征得公司其他股東的同意，為合同的履行創造條件。如果合同不能履行，轉讓人應承擔違約后果，除非合同規定免除其責任
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