首頁 > 法律常識 > 公司 > 瑕疵股權轉讓后股東的責任如何承擔

瑕疵股權轉讓后股東的責任如何承擔

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 243人看過

瑕疵股權轉讓后股東如何承擔責任？理論界和司法實踐部門對此也有不同的看法，認為出資瑕疵的民事責任仍應由原股東即股權轉讓合同的轉讓人承擔，無論轉讓股權時是否對受讓人有欺詐行為。因此，由于出資瑕疵的民事責任仍由原股東承擔，受讓人不得以欺詐為由要求解除合同，有限責任公司股東在出資不足或者退資后轉讓股權，公司或者其他股東要求轉讓人以股權轉讓價款補足或者返還出資的，人民法院應當予以支持。轉讓股權的價款不足以補足出資，轉讓人未繼續補足出資的，公司或者其他股東、債權人在出資額和利息不足的范圍內，要求轉讓人補足出資或者承擔公司債務責任的，人民法院應當予以支持，股權轉讓合同的標的不是純產權，無論出資瑕疵的股權是否被欺詐轉讓，受讓人都不能要求解除股權轉讓合同。任何情況下，出資瑕疵的民事責任由受讓人承擔。因為股權轉讓后，受讓方是公司股東，出資瑕疵的民事責任不應由非公司股東的轉讓方承擔，在不同的情形下，應當處理出資瑕疵的責任問題。也就是說，應當根據受讓人是否知道或者應當知道出資不到位來確定。轉讓人未將出資瑕疵的真實情況告知受讓人，受讓人不知道或者應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張合同無效或者解除。在債權追償訴訟中，債權人將轉讓人和受讓人列為共同被告，受讓人以欺詐為由要求解除合同的，可以將債務糾紛與股權轉讓糾紛一并審理。債權人僅將受讓人和公司列為共同被告，受讓人以欺詐為由主張解除股權轉讓合同的，應當分別起訴，但應當先于債務糾紛審判，中止債務糾紛審判。由于法律上涉及債權人與公司、股東之間的法律關系以及新股東與原股東之間的法律關系，因此債務糾紛必須以股權轉讓糾紛的解決為基礎。股權轉讓合同一經確認無效，因出資瑕疵所產生的民事責任由轉讓人承擔

但是，對于知道或者應當知道出資瑕疵而接受轉讓的受讓人，有兩種不同的處理方式。一種是認為，在這種情況下，只要雙方都知道空股的存在，受讓人自愿承擔補足空股出資的責任，就不會損害他人的利益，反之，更有利于公司資本的真實性和維護性，因此此時，受讓方應承擔彌補出資瑕疵的責任。第二種觀點認為，這意味著受讓人必須承擔注冊資本的補足義務。受讓人因注冊資本不足應當承擔民事責任。轉讓人不能部分承擔的，應當承擔補充責任。原股東應當承擔補充賠償責任的理由有：一是轉讓人雖不再是公司股東，但公司成立時的出資義務是法定義務，不因股權轉讓而免除。第二，公司注冊資本的確定是公司法的基本原則，是公司制度賴以生存的基礎。當債權人和股東利益發生沖突時，首先要堅持資本確定原則，保證公司注冊資本充足，保持注冊資本作為公司總債務擔保的法律地位。至于轉讓方和受讓方之間是否存在追索權，則取決于股權轉讓價格和股權轉讓合同中約定的其他內容

根據這種觀點，如果轉讓方和受讓方在簽訂股權轉讓合同時，如實告知自己出資瑕疵的事實，使受讓人知道或者應當知道該事實，并且仍然轉讓股權的，則股權轉讓合同生效，而且，受讓人、轉讓人對公司債權人存在出資瑕疵的，應當承擔連帶責任。當債權人和股東利益發生沖突時，首先要堅持資本確定原則，保證公司注冊資本的充實。從充分保護債權人利益、保障交易安全和整體效率的角度出發，不應考慮股權受讓人的主觀心理，原股東和新股東都應當對公司債權人承擔連帶責任

這一結論也可以從國外有關規定中得出，如法國《公司法》第282條《意大利民法典》第2356條也規定，在轉讓未繳足股款的股份時，受讓人經催繳后不支付價款的，轉讓人和受讓人應當自轉讓之日起三年內，對已發行的股份支付連帶責任。轉讓人在與受讓人簽訂股權轉讓合同時隱瞞出資不足或者抽逃出資，致使受讓人在簽訂股權轉讓合同時不知道并相應轉讓股份的，受讓人有權以受騙為由要求解除或者變更股權轉讓合同；但受讓人不能對抗不知情的公司債權人。公司債權人能夠證明公司注冊資本不實的，有權將在公司登記機關登記的股東（包括受讓人）與公司列為被告，追究其連帶清償責任。但受讓人清償對公司債權人的債務后，有權向轉讓人要求賠償，或者向人民法院或者仲裁機構提起訴訟，要求變更或者解除股權轉讓合同

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

提交

評論區

遇到法律問題，直接發布咨詢

登錄后參于評論