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股權轉讓合同無效上訴案件

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 877人看過

案情：1998年10月成立公司，發起人為被告人張某、錢某、孔某。后來，為增加注冊資本，擴大規模，1999年2月，原告王某、李某、夏某等9人被追加為股東，并對原告王某的8萬元現金和一處房產進行了核實，并在工商行政管理局進行了登記。王某享有公司10%的股權，但張某實際上享有王某的這部分股權。在張某提交給工商部門的驗資報告、出資明細表、股東出資清單、出資證明書、實物轉讓清單、公司章程等檔案材料中，有王某的名字，但卻是張某寫的。事實上，王某并沒有向公司出資，也沒有將房產過戶給公司或交給公司使用。截至起訴時，王某未以股東身份參與公司任何事務，未出席股東大會、董事會，也未參與公司分紅。2007年3月，張某與公司另一股東孔某簽訂股權轉讓協議，將其全部股權轉讓給孔某。王某得知后，將張某告上法庭，認為張某侵犯了其股權，要求確認張某與孔某簽訂的股權轉讓協議無效分析：

本案的前提是確認王某是否具有股東資格，以及王某在公司成立時是否有加入公司的意向，公司是否同意加入公司，即王某與其他股東是否同意加入公司，這就成為判斷王某是否具有股東資格的關鍵。（1）出資中的簽名瑕疵不影響股東資格。《公司法》對公司法律文書的簽字沒有明確規定，應當參照《民法通則》的有關規定。《民法通則》第六十三條規定，公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為，代理人應當在其職權范圍內以被代理人的名義實施民事法律行為。第六十六條規定，委托人可以承認代理人的法律行為。因此，股東親自簽署公司法律文件并不具有強制性。股東未親自簽署相關法律文件的，可以采取代理制度處理。因此，原告的股東資格不能根據公司法律文件上的簽字予以否定。（2）根據《公司法》，實際出資不影響股東資格。我國新《公司法》對出資與股東資格取得的關系沒有明確規定；另一方面，從《公司法》的條文分析，股東瑕疵出資并不必然導致其股東資格的否定，而只是導致相應的法律責任。根據我國《公司法》的規定，不按照公司章程出資的股東應當對公司承擔補足差額的責任，公司成立時其他股東應當承擔連帶責任。可見，我國《公司法》沒有規定股東出資瑕疵可以作為否定其股東資格的法律理由。（3）王先生是否有加入公司的意圖，取決于他是否知道被工商行政管理機關登記為股東的行為商業登記部。工商登記部門保存的驗資證明、公司章程、股東名冊等檔案材料中，有王某的身份證復印件、作為出資的房產證復印件、8萬元的銀行證明復印件，均為真實。但是，如果被告及其公司不能提供證據證明這些證明來自其他渠道，按照常理，可以認定這些證明是經王某同意提供的。可以斷定，王有加入公司的意向

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