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股東不合理的股權轉讓可以依法撤銷

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 389人看過

善意取得制度不適用于未經配偶同意，以不合理價格將共同財產（股份）轉讓給第三人的股東。他們的配偶可以行使撤銷權使轉讓無效

1986年，陳燕和王建剛結婚，但他們之間的關系在訴訟時并未終止。2006年3月16日，未經妻子陳燕同意，王建剛與妹妹王健簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，其中以170.6萬元的價格，將登記在王建剛名下的安神有限責任公司988萬元的投資及未分配收益轉讓給其妹妹。2006年3月17日，安神股份有限公司向工商行政管理局辦理了相應的變更登記手續(xù)

得知后，陳燕起訴法院：近年來，夫妻關系破裂，雙方一直就財產分割問題進行協(xié)商。王建剛未經其同意，將其在安神股份有限公司的投資及未分配收益以170.6萬元的價格轉讓給妹妹。王建剛擅自將夫妻共同財產轉讓給王健的協(xié)議，侵犯了夫妻平等處理共同財產的權利，屬于惡意串通，損害了第三人利益。因此，請求判令：1、確認王建剛的妹妹王健于2006年3月16日簽署的《股權轉讓協(xié)議》無效；2、王健、安神股份有限公司承擔連帶責任

判決

浙江省湖州市中級人民法院認為，自原告陳燕起訴確認股權轉讓協(xié)議無效后，審查的重點是股份轉讓協(xié)議的效力。《婚姻法》第十七條規(guī)定，夫妻在婚姻關系存續(xù)期間取得的生產經營所得，歸夫妻共同所有。夫妻對共同所有的財產享有平等的處理權利。本案中，由于王建剛沒有提供證據證明夫妻雙方在婚姻關系存續(xù)期間取得的財產有特別約定，王建剛在安神股份有限公司持有的股份自然屬于轉讓前夫妻共同所有的財產。夫妻共同所有制屬于共同所有制。沒有特別約定的，處分共有財產，應當征得全體共有人的同意。《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條規(guī)定，共有人對共有財產享有共同權利，承擔共同義務。在共有權存續(xù)期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般無效。但是，第三人善意有償取得財產的，應當維護第三人的合法權益，其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。王建剛沒有提供證據證明他和陳燕之間就如何處置共同財產有特別約定。因此，王建剛想對本案爭議的財產進行處分。未經陳燕同意，王建剛無權處分。《合同法》第五十一條規(guī)定，無權處分他人財產的人經債權人追認取得處分權或者無權處分人訂立合同的，合同有效。在本案中，王建剛并未單獨取得該房產的處分權，因此其姐姐王健簽署的《股權轉讓協(xié)議》處于效力未定狀態(tài)。如果陳燕確認協(xié)議，股權轉讓協(xié)議將生效。但陳燕不僅不承認協(xié)議，還上訴法院要求法院確認協(xié)議無效，以保護她作為妻子平等處理夫妻共同財產的權利，這應該得到法院的支持，因為王建剛的妹妹一直是安神股份有限公司的隱名股東，王建剛轉讓的大部分股份原本是妹妹出資的抗辯，湖州市中級人民法院認為，我國法律雖未禁止股東隱名出資，但表見股東與隱名股東之間的協(xié)議效力僅限于對締約各方的約束力，對外不具有抗辯力。本案中，在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前，王建剛的妹妹在工商變更登記后成為安神股份有限公司98.8%的股東。因此，在審查協(xié)議效力時，這一抗辯理由未獲采納

此外，陳燕提出的王健與安神股份有限公司應承擔連帶責任的主張也沒有法律依據，法院不予支持。綜上所述，根據《民事訴訟法》第一百零八條、《婚姻法》第十七條、《民法通則》第七十八條第一款、第二款，《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條，判決為：1被告人王建剛、被告人王健于3月16日簽署的股權轉讓協(xié)議，2006無效。2、原告陳燕的剩余訴訟請求被駁回

王建剛及其妹妹王健均不服判決，上訴至浙江省高級人民法院，請求撤銷原判，駁回原告陳燕的全部訴訟請求

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