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夫妻之間的股權轉讓協議是否具有法律效力

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 803人看過

[案例]

劉明（男）和李芳（女）是夫妻，他們的關系一直很融洽。考慮到劉明身體狀況一直較差，李芳各方面能力不遜于自己，劉明與李芳協商將其持有的文星裝飾設計有限公司（以下簡稱文星公司）20%股權全部轉讓給李芳，于是于3月15日簽訂了股權轉讓協議，2009年，擬于2009年5月底到工商局辦理股權轉讓相關手續，2009年4月，文興公司其他股東表示，公司章程未對股權轉讓作出任何規定，不同意劉明任意轉讓股權，這是無效的。而李芳則表示，他持有文星公司20%的股份，自然應該成為公司的股東。2009年5月25日，文興公司其他股東向法院提起訴訟，請求法院確認劉明與李芳之間的股權轉讓協議無效

本案中，文興公司請求法院確認股權轉讓協議無效。關于這個問題有兩種不同的觀點：

第一種觀點認為，劉明和李芳簽署的股權轉讓協議是雙方真實意思的表達，劉明和李芳是夫妻，《中華人民共和國婚姻法》第十九條第一款規定：“夫妻可以約定婚姻關系存續期間取得的財產和婚前財產分別歸各自所有、共同所有或者部分歸自己所有、部分歸共同所有……”。因此，股權轉讓協議合法有效。李芳有權收購劉明在文星公司20%的股權，第二種意見認為，劉明轉讓文興公司20%股權，必須嚴格按照《公司法》和《文興公司章程》的有關規定。根據《中華人民共和國公司法》第七十二條規定，“。。。股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東過半數不同意的，應當經其他股東過半數同意，股東不同意的，應當購買轉讓的股權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”因此，股權轉讓協議無效，李芳無權取得文興公司20%的股權或成為公司股東，理由如下：

1.股權作為財產的特殊性決定了股權不能隨意轉讓。股權，又稱股東權利，是指股東因出資、法律規定或者公司章程的規定而參與公司事務、享有公司權益的權利。包括公司經營管理權、公司監督權、重大事項表決權、股利分配權等權利。股權既有財產性又有人身性。《中華人民共和國婚姻法》第十九條所說的“財產”，是指傳統意義上的財產，一般價值小、實物形態清楚、易于分割、易于處理。第一種觀點忽視了股權作為個人法律財產的特殊性，以及處理這種特殊性應遵循的特殊程序。有限責任公司的人性決定了股權不能任意轉讓。人的合作是有限責任公司的本質屬性。有限責任公司的設立，很大程度上是基于股東之間的相互信任和個人背景。如果允許有限責任公司股東隨意轉讓其股份，將對其他股東、市場主體和公司自身的權益產生重大影響，這不利于公司的穩定和社會經濟的發展

我國相關法律法規也明確規定有限責任公司的股權不得任意轉讓。正是基于上述兩個原因，各國法律對有限責任公司全部股份的轉讓作出了限制性規定，我國也不例外，《中華人民共和國公司法》第七十二條：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”其他股東過半數不同意轉讓的，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定事實上，《中華人民共和國婚姻法司法解釋二》第十六條也承認，有限責任公司股權轉讓必須嚴格按照我國《公司法》和《公司章程》的規定辦理。同時，我國工商行政管理部門也嚴格按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，對有限責任公司股東轉讓股權進行審查。即使劉明、李芳到工商局辦理股權轉讓手續，也不會被工商局接受，因為他們沒有得到其他股東半數以上的同意來總結，本案中劉明未將股權轉讓情況告知其他股東，文星公司章程未對股權轉讓作出特別規定，公司其他股東也不同意劉明的股權轉讓。如果雙方協商不成，其他股東應依法購買轉讓股權的20%，李芳僅有權獲得購買價款

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