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一人公司股權轉讓是否需要原股東免除公司債務

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 790人看過

一人公司股權轉讓前，原股東不能證明公司財產獨立于個人財產的，債權人有權要求原股東承擔連帶責任。，有限公司（以下簡稱**xuncompany）成立于2010年6月，王芳是公司的唯一股東，由其丈夫徐紅紅（臺灣居民）經營。2010年3月至7月，該公司多次向四川綿陽龍華電影有限公司（以下簡稱**公司）采購貨物，但未支付貨款。2012年2月，王芳將**迅公司股權轉讓給他人，并辦理了股權變更登記。同年3月，徐紅與王芳離婚。同年10月，**公司提起訴訟，要求**迅公司、徐×紅、王芳承擔連帶賠償責任。王芳以股權轉讓為由拒不清償債務，徐紅紅以職務行為為由主張由**迅公司承擔債務

廣東省東莞市第二人民法院經審理認為**迅公司為一人公司，而王芳在本案期間是**迅公司的股東。他未能證明**迅公司的財產在交易期間獨立于他的個人財產。根據《公司法》第六十四條的規定，王芳對公司債務承擔連帶責任。由于所涉債務發生在徐紅和王芳的婚姻關系中，應視為夫妻共同債務。據此，法院判決：**迅公司向**公司支付價款時，許*紅、王芳負連帶責任

王芳不服判決，經審理不服，向廣東省東莞市中級人民法院提起上訴，裁定駁回上訴，維持原判

評議分析

一人公司是一種特殊類型的有限責任公司。根據我國《公司法》第六十四條規定，一人公司股東除證明公司財產獨立于股東個人財產外，應當對公司債務承擔連帶責任。由此可見，我國一人公司適用“濫用法人資格推定”原則，舉證責任由股東承擔。這一制度是我國公司法的重大創新，有利于規范一人公司股東的行為，保護公司債權人的利益。本案的特殊性在于一人公司股東發生變更時，債權人能否按照“濫用法人資格推定”原則要求原股東承擔連帶責任筆者認為，債權人要求原股東承擔連帶責任的要求是合理的一人公司債務的連帶責任應當符合下列條件：一是債務發生在原股東轉讓一人公司股權之前，債權人追償的債務必須發生在原股東經營一人公司期間。一人公司股東變更后發生的債務，原股東不承擔清償責任，債權人應當向公司及其新股東主張債權。二是原股東不能證明公司在經營期間的財產獨立于個人財產。一人公司原股東在股權轉讓前個人財產不與公司財產相混淆的，應當承擔舉證責任。否則，法院應當推定一人公司原股東濫用公司法人資格，責令其對公司債務承擔連帶責任，上述結果的法律依據是一人公司股東不能證明公司財產獨立于股東財產的個人財產，應當承擔連帶責任，清償公司對債權人的債務，這是一種法定債務。未經債權人同意，原股東不得以轉讓股份的方式請求解除其連帶責任。這樣的處理可以防止股東以股權轉讓的方式惡意逃債，最大限度地保護債權人的合法權益

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