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上市公司并購過程

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-03 · 749人看過

1、中國證監會辦公廳受理辦公室負責受理申請材料，并對上市公司申請材料進行形式審查。申請材料包括書面材料一式三份（正本一份，副本二份）和電子版。中國證監會上市公司監察部（以下簡稱中國證監會上市部）應當自收到受理機構移交的申請材料之日起5個工作日內，決定是否受理或者發出更正通知書

更正通知書要求上市公司作出書面說明的，上市公司和獨立財務顧問應當自收到更正通知書之日起30個工作日內作出書面答復。上市公司逾期未作出完整合規答復的，應當在到期日次日公告本次重大資產重組進展情況和未及時答復的具體原因。中國證監會上市部收到上市公司的更正答復后，應當在2個工作日內作出是否受理的決定，并發出書面通知。受理后，涉及股票發行的，適用證券法關于審查期限的規定。為確保審計人員獨立完成對申報材料的審核，中國證監會上市部從收到材料到發出反饋意見，實行“沉默期”制度，（二）審計程序中國證監會上市部按照各自職責，對并購一處、并購二處重大資產重組中的法律、財務問題進行審計，形成初步審核報告，提交部門專題會議審議，專題會議研究后形成反饋意見

1.反饋意見及反饋回復程序：反饋意見發出后，申請人和中介機構可以就反饋意見中的相關問題，與中國證監會上市部進行面對面的詢問和溝通。并購一部和并購二部的兩名以上審核員應同時參與詢價和溝通。根據《重組辦法》第二十五條第二款規定，反饋意見要求上市公司作出說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內作出書面答復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面答復。上市公司逾期未提供完整合規回復的，應當在到期日次日公告本次重大資產重組的進展情況以及未及時答復的具體原因，獨立財務顧問等中介機構在提交完整的合規反饋意見后，無需提交并購重組委員會審核，中國證監會上市部審核通過與否。上市公司未提交完整的合規性反饋，或者在反饋期內有其他需要進一步說明或者說明的事項的，中國證監會上市部可以再次發布反饋意見

3.提交重組委審議的程序：根據《重組辦法》第二十七條規定，需要提交并購重組委審議的，中國證監會上市部將安排并購重組委員會工作會議審議。重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第二十八條和中國證監會上市公司重組審核委員會工作程序執行重組委：重組委工作會議后，經重組委批準上市公司重大資產重組方案的，中國證監會上市部以部門函的形式向上市公司出具重組委反饋意見。公司應當向中國證監會上市部報送完整合規的重組委意見回復。重組委意見完整合規的，應當作出結論，并向上市公司出具有關批準文件

重組委否決的方案的審議程序：重組委否決的，應當進行審議，并向上市公司出具不予批準文件。同時，中國證監會上市部以部門函的形式向上市公司發布重組委反饋意見。上市公司再次向上級報告的，應當召開董事會或者股東會會議表決，依照《證券法》的規定，投資者可以通過要約、協議或者其他合法方式收購上市公司。收購人進行要約收購，必須遵守證券法規定的程序和規則。在要約收購期限內，收購人不得以要約規定以外的方式或者協議收購方式以外的方式買賣被收購公司的股份，依照法律、行政法規的規定，收購人可以與被收購公司的股東協議轉讓股權。協議收購上市公司，收購人必須在協議達成后三日內，將收購協議書面報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。購買協議在公告前不得履行

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