首頁 > 法律常識 > 公司 > 收購程序

收購程序

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 186人看過

一是各方權(quán)利義務(wù)明確——《管理辦法》首次明確了交易各方的權(quán)利義務(wù)，包括收購人、原大股東、目標公司董事會、獨立董事、中介機構(gòu)等。，并規(guī)定了相應(yīng)的法律責任。收購人最重要的義務(wù)是信息披露和收購協(xié)議的履行。《管理辦法》對信息披露的主體、時間、內(nèi)容等作出了明確規(guī)定，使購買者的信息披露更加規(guī)范。標的公司及董事會必須履行勤勉盡責、誠實信用的義務(wù)，深刻了解收購人的收購能力和信用狀況，并聘請專業(yè)機構(gòu)在要約收購中對是否接受要約發(fā)表意見。在要約收購中，中介機構(gòu)不僅要判斷和保證收購人的履約能力，還要對是否接受要約發(fā)表獨立意見。豁免要約的申請也需要由專業(yè)中介機構(gòu)提出。這無疑將改變我國證券市場上市公司重組糾紛的現(xiàn)狀。其次，操作流程清晰，披露時間明確。《管理辦法》確立了分類要約原則，程序規(guī)范貫穿于投標報價的全過程。它規(guī)定了要約收購的準備、要約收購的發(fā)起、預(yù)受要約股份的登記和鎖定以及要約收購結(jié)果的確定。在投標報價的編制階段，采購人的主要程序是提交投標報價報告，履行信息披露義務(wù)。其中，完善履約擔保程序非常重要。以現(xiàn)金作為對價的，應(yīng)當將不低于保證金20%的保證金存入銀行，并辦理凍結(jié)手續(xù)；以證券作為對價的，買入人應(yīng)當將用于支付的證券全部交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，并辦理凍結(jié)手續(xù)。在要約發(fā)起階段，《管理辦法》規(guī)定，收購人必須聘請證券公司對預(yù)受要約的股份進行登記鎖定，董事會必須公告意見；提前發(fā)行的股份數(shù)量未達到收購人所持股份比例的，要約失敗。同時，《管理辦法》還對要約的修改、競價要約和要約期限的計算作出了具體規(guī)定。顯然，根據(jù)這些規(guī)定，只要有合適的標的公司和收購人，要約收購在市場上完全有可能

由于信息披露、內(nèi)幕交易等問題，協(xié)議轉(zhuǎn)讓一直受到市場的詬病。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行，當事人經(jīng)常發(fā)生糾紛甚至訴諸法律。在當前的市場環(huán)境下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為并購的主要方式將繼續(xù)存在。因此，迫切需要對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序作出規(guī)定——《管理辦法》規(guī)定，收購人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購上市公司的，應(yīng)當在與上市公司股東達成協(xié)議后通知上市公司，根據(jù)持股比例采取不同的信息披露形式，申請股票停牌。涉及的股權(quán)變更需要經(jīng)主管部門批準的，應(yīng)當予以批準。雙方可以對轉(zhuǎn)讓的股份進行托管，并將收購資金存入，這在很大程度上可以避免履行協(xié)議的風(fēng)險。涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當依法履行要約收購義務(wù)。符合《管理辦法》規(guī)定的豁免條件的，可以申請或者備案要約豁免

該內(nèi)容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務(wù)協(xié)議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發(fā)給律師。

提交

評論區(qū)

遇到法律問題，直接發(fā)布咨詢

登錄后參于評論