1、稅務

有限合伙企業與其他企業組織形態相比，很大的一個優勢就在于其所享有的稅務優惠上。在1986年美國聯邦稅收改革法之后，有限合伙風險投資企業的所有利潤或虧損都被直接流入投資者個人名下，從而適用較低的個人所得稅率，并且避免了公司股息分配盈利情況下的雙重納稅問題。在1986年新稅法的規定下，公司雙重納稅的程度還取決于分紅，分紅越多，雙重征稅的程度也就越大。而投資處于創業階段的合伙制風險投資企業，分紅率越高，則避免雙重納稅的好處也就越大。與其他組織形態相比，特別是與公司制組織形態相比較，風險投資企業選用有限合伙或被完善了的新型有限合伙組織形態后，在享受稅收優惠方面具有不可比擬的稅收優勢。根據德國的法律規定，合伙的合伙人就其基于合伙份額獲取的利潤收入繳納稅金，合伙本身不需要繳納所得稅，但是合伙財務報告中所顯示的年度盈利，必須包括在合伙人的報稅單中。同時，當今各國對于企業征稅的通常做法是：只有對具有法律上獨立主體資格的企業才征收企業所得稅;而對不具有法人資格的企業，如獨資企業、合伙企業等直接征收投資人的個人所得稅，而不征收其所得稅。這一做法體現了稅法上的主體資格原則，即只把在稅法上具有人格的營業組織看成為納稅主體，征收其所得稅;對不具有獨立主體資格的營業組織應對其業主征收個人所得稅。因此，合伙企業應被看成為直流課稅主體。也就是說在稅務上合伙企業只是一個管道，“合伙企業的收入、費用等，經過合伙企業，流入合伙人那里;然后再由合伙人分攤這些收入和費用，對于這些收入和費用納稅。合伙企業本身是空的，不留存任何東西，沒有可以納稅的內容。”這是合伙的最大優勢之一，也是合伙企業經久不衰的魅力之所在。在市場經濟發達國家合伙制與公司制之間的不同稅收安排，向來被看成是兩類不同企業組織形態的重大區別，并作為當事人選擇企業形態首先要考慮的依據之一。

由于我國在過去稅收體制下長期實行的是企業所得稅而不是法人所得稅，因而在1994年的稅制改革中并未接受企業所得稅和個人所得稅存在重復征稅的觀點。這就使得新的合伙企業制度體系設立后導致納稅義務人法律地位變化，引起了重復征稅和稅負不平等問題。對合伙人從合伙企業分得的利潤還應征收個人所得稅，適用比例稅率20%，兩項合計實際征收稅率為46、4%。而如果合伙企業不作為課稅主體，而是直接向合伙人課稅，按照《中華人民共和國個人所得稅法》第3條，“個體工商戶的生產、經營所得應納個人所得稅”，其稅率適用5～35%的超額累進稅率，或者按20%交納所得稅，稅率相差都很大。按我國現行制度，合伙人一方面要求承擔連帶無限責任，另一方面又要承擔與有限責任公司的股東一樣的稅負。與此同時，在我國還面臨著外籍個人不重復征稅而國內合伙個人重復征稅的尖銳矛盾。在加入WTO的今天，這對非法人企業參與市場競爭非常不利。現行的合伙立法和相關稅法的法律設計，使得我國違背了當前世界各國稅法的通常做法。我國合伙企業立法和相關配套的稅收法律，為合伙企業在法律上設計了一套既要承擔連帶無限責任，又要承擔雙重稅收的組織形態。這使得我國合伙企業組織形態對于投資者毫無吸引力可言，更讓承擔高風險和籌集高成本的風險投資者為之卻步。實踐中還發現合伙人為逃避不合理的稅負，而通過集體企業的名義注冊，或者通過假借貸實合伙的形式以達到其目的，導致市場管理的嚴重混亂。可見目前合伙企業在稅務上的規定立法對于經濟發展的阻礙。這樣的法律制度不改，我國的有限合伙企業就很難有所發展。因為對于投資于高新技術項目、具有較大的風險性的企業來講，如果稅負過重，更會使其望而卻步。因此，必須按照世界通行稅收慣例予以改革。

但值得注意的是由于我國個人所得稅制度仍不完善，缺乏配套的個人收入登記制度，對個人收入估算嚴重失真。在這樣的情況下，如果直接采取國際通行慣例收稅，很可能會導致大量稅款流失，導致有限合伙成為名副其實的偷稅漏稅避風港。然而這一點并不是一部《有限合伙法》所能解決的，還有待于我國個人所得稅制度的不斷完善和發展。

2、責權利

有限合伙是最難維持的組織形式，因為每個合伙人的不合作行為都有可能導致整個合伙的解散，而且合伙人之間潛伏著許多利益沖突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的價值觀、共同的奮斗目標，并且共同努力。從合伙制在美國的運作可以看出，合伙企業的行為所受的約束主要是合伙內部有限合伙人和普通合伙人之間、普通合伙人和普通合伙人之間的相互約束。這種合伙內部約束的執行比法律更及時和有效。同時，這種約束的內容由合伙人之間的討價還價決定，有利于形成自發性的制度創新。由于創業投資獨特的運作機制需要企業在進行經營管理時具有較大的自由和靈活性，因此普通合伙人與有限合伙人之間的權利、義務、責任的分配主要是依據合伙契約來設定的，有關企業的設立條件、出資方式、組織結構、經營范圍、事務管理決議、收益分配、企業存續期限等具體事項，均可依雙方當事人合意而定，不必拘泥于法律的硬性規定。所以，建立《有限合伙法》目的應該在于明確社會對合伙的約束，同時明確合伙的合法權益，而不應該對相關細節規定過細。由于各國立法上一般都不對有限合伙企業做過多限制，而給予其極大地自由。所以在有限合伙企業的經營過程中，其最重要的依據就是企業建立之初所簽署的一紙協議。合伙各方的權利義務乃至糾紛的解決都必須以有限合伙的協議為準。而在處理對外關系時，此合伙協議也是第三方的重要參考依據。可以說，有限合伙的法律規定只是賦予了有限合伙企業以皮肉，而真正的靈魂則是來自于合伙人之間就責權利所達成的協議。既然有限合伙的協議地位如此重要，而在我國又沒有任何先例可以遵循。所以在頒布相關法律的同時，建議同時由法學專家汲取歐美先進經驗，制訂《有限合伙制企業合伙協議范本》向社會公布，以供風險投資機構參考適用，對有限合伙制企業的順利建立與運行相信也會起到良好的指導作用。

3、出資關系

勞務，資金，技術均可入股，具體比例由合伙人之間加以商定。這里可以參考美國《統一有限合伙法》的規定，其確認有限合伙的合伙協議是最具有權威性的法律文書。合伙企業的債權人和潛在的債權人應當直接從合伙所提供的協議和其他文書中尋求他們所關心的合伙的資本，財務狀況。在這種制度下，技術成果的評估以及其所占出資比例完全由合伙人之間約定。具有更大的自主性和自由度，更加靈活的適應高科技企業的發展。我國在立法中也應當給與有限合伙企業相當大的自由度，不對具體的出資比例作出硬性規定。同時要求有限合伙的協議中必須對此加以明示宣布，以使相關投資者，債權人得以了解有限合伙企業的具體情況并作出判斷。但這一點主要是針對無限合伙人。就出資方式而言，有限合伙人僅能以金錢、實物等財產權利出資。