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寧波
法官審理股權(quán)繼承糾紛時的法律依據(jù)有哪些
公司法第七十五條規(guī)定的“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，就是法官審理股權(quán)繼承糾紛時的法律依據(jù)，對此條文的理解，應(yīng)著重于以下幾點(diǎn)：
第一，該條規(guī)定繼承人“可以繼承股東資格”，這是立法上首次明確股東資格的可繼承性，股權(quán)的繼承應(yīng)包括股東資格。繼承法及有關(guān)司法解釋已明確，可繼承的合法財(cái)產(chǎn)包括“有價(jià)證券”。公司法的規(guī)定實(shí)際上確認(rèn)：在有限責(zé)任公司的場合，“有價(jià)證券”所代表的“股權(quán)”，既包括財(cái)產(chǎn)價(jià)值，也包括股東資格，兩者都是可以繼承的。
第二，按照該條的規(guī)定，股東資格原則上可繼承，通過公司章程排除股東資格的繼承是“除外”情形，因此，立法擯棄了繼承人禮讓老股東的做法，而確立了重視資合的原則。有限公司的資合性和人合性特征在股權(quán)繼承時難免表現(xiàn)出一定的矛盾。一方面，如果單純強(qiáng)調(diào)資合性，任由股東的繼承人成為新股東，可能會使股東之間無法和平相處，影響公司經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時還可能導(dǎo)致有限公司的股東人數(shù)超過法定限額;另一方面，如果因?yàn)楣镜娜撕闲远穸ɡ^承人成為新的股東，也可能對原大股東不公，有時甚至造成公司僵局。本案中，良代公司原法定代表人兼最大股東陶建平身故，公司排斥其繼承人陶冶成為股東，雙方對簿公堂，在確定系爭股權(quán)的歸屬之前，意味著陶建平生前所持有股份無人代表行使，根據(jù)公司章程，關(guān)于公司重大事項(xiàng)的股東會決議無法有效形成，公司的治理無從談起，進(jìn)一步的發(fā)展也失去了可能。實(shí)際上，有限公司的股權(quán)繼承中，是偏重資合性，還是偏重人合性，涉及到立法選擇的問題，公司法的規(guī)定表明，有限公司的資合性應(yīng)優(yōu)先得到考慮，但這也不是絕對的，在股權(quán)繼承的問題上，如有必要，可以通過章程的規(guī)定來矯正之。
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