股權(quán)確認(rèn)之訴起訴狀范文

原告：甲，男，漢族，19**年**月**日出生，廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司股東，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號(hào)**室，聯(lián)系電話：1**********。

被告：乙，女，漢族，19**年**月**日出生，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號(hào)**室，聯(lián)系電話：1**********。

第三人：丙，女，漢族，19**年**月**日出生，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號(hào)**室，聯(lián)系電話：1**********。

案由：股權(quán)確權(quán)糾紛

訴訟請(qǐng)求：

1、請(qǐng)求判令確認(rèn)廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司xxx的股東資格;

2、請(qǐng)求判令由被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)。

事實(shí)和理由：

2002年1月原告與第三人丙結(jié)婚，于2002年2月原告與第三人共同實(shí)際出資100萬(wàn)元注冊(cè)了廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司。依法應(yīng)當(dāng)由原告與第三人丙兩人擔(dān)任股東，但由于某些原因，原告無(wú)法擔(dān)任股東，便由第三人的母親(也就是被告)擔(dān)任掛名股東，注冊(cè)成立了廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司。現(xiàn)由于甲與丙夫妻感情破裂要離婚，請(qǐng)求法院確認(rèn)廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司全部股權(quán)為原告與第三人夫妻共同共有，并承認(rèn)原告的股東身份。

為維護(hù)原告的合法權(quán)益，原告現(xiàn)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條之規(guī)定，向貴院提起訴訟，請(qǐng)求依法判允。

股東資格訴訟的注意事項(xiàng)

一、股東資格確認(rèn)之訴應(yīng)以公司為被告，與涉案股權(quán)有利害關(guān)系的人為第三人。

《公司法解釋(三)》第21條規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。在本案中，曹某持股并掛名的股東應(yīng)列為第三人，物業(yè)公司主張以名義股東為被告缺少法律依據(jù)。

二、確認(rèn)股權(quán)歸屬應(yīng)以出資或者繼受股權(quán)為事實(shí)依據(jù)

在本案中，曹某持有物業(yè)公司出具的《收據(jù)》，《收據(jù)》上載明收款事由雖為“物業(yè)集資款”，但是，在物業(yè)公司未舉證證明該款是曹某為其他用途而交納，也未舉證證明已該款返還給曹某的前提下，可以認(rèn)定集資款即為向公司出資，公司注冊(cè)資本來源于曹某;另外，曹某還持有《股權(quán)證明》，盡管在股權(quán)證明上未載明曹某的姓名，擔(dān)持有該證明本身恰能證明曹某繳納3萬(wàn)元具有出資的意思，并且“未載明姓名”的瑕疵尚不足以否定股權(quán)證明作為出資證明書的效力。因此，《收據(jù)》、《股權(quán)證明》這兩份證據(jù)能夠相互印證，證明曹某已經(jīng)依法向物業(yè)公司出資，是公司的實(shí)際股東。

實(shí)際出資人取得顯名股東資格，應(yīng)經(jīng)股東半數(shù)以上同意

根據(jù)《公司法解釋(三)》第24條第3款之規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。因此，實(shí)際股東取得顯名股東資格，應(yīng)由公司其他股東過半數(shù)同意時(shí)，否則實(shí)際出資人不能成為公司股東。

不得不說股票背后的利益糾紛實(shí)在是太誘人了，很有可能就會(huì)誘惑別人犯罪。還是提醒大家認(rèn)真對(duì)待自己的股權(quán)哦。大家還有什么不懂的話可以來律霸網(wǎng)進(jìn)行法律咨詢。