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寧波
新三板定向增發認購協議
一、什么是新三板定向增發?
新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。
二、新三板定向增發認購法律意見書的具體內容
1.本次定向發行符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件;
2.本次定向發行的對象;
3.本次發行的發行過程及發行結果;
4.本次定向發行的法律文件;
5.本次定向發行有無優先認購安排;
6.本次定向發行前公司股東及本次發行對象是否屬于私募投資基金的情況;
7.其他;
8.結論意見。
三、調查過程中的重點核查內容
1.核查截至股東大會股權登記日為止的《證券持有人名冊》，原有股東人數加上定向增發新增股東人數，未超過200人的，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準發行;若超過200人，則需由中國證監會審核批準。
2.重點核查發行對象是否符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《投資者適當性管理細則》的要求，根據《投資者適當性管理細則》第五條的規定，自然人作為合格投資者要同時符合以下條件，第一，要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上;第二，要求具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
3.核查定向發行的內部批準程序和授權，主要是董事會、股東大會的會議通知、議案、決議、回避情況、發行結果是否與股票發行方案一致;是否與已披露的文件一致。
4.核查股份認購協議，實際出資的認購人是否全部簽署了認購合同;是否在發行方案規定的時限內簽署;是否存在以非現金資產認購的情形。
5.核查公司章程、股東大會決議等，是否有股票優先認購安排。
6.重點需要核查公司原股東與發行對象是否屬于私募投資基金，對于可能屬于私募投資基金的企業，需要其提供中國證券投資基金協會核發的《私募投資基金管理人登記證明》，同時可以在中國證券投資基金協會官網上進行網絡核查《私募投資基金管理人登記證明》的真偽性。對于不屬于私募投資基金的企業，可以根據其營業執照登記的經營范圍中以自有資金對外投資或者該企業出具的不屬于私募投資基金的承諾函，判斷其不屬于私募投資基金。
7.重點核查驗資報告是否由有證券期貨從業資格的會計師事務所出具;驗資報告中金額是否與發行方案一致;驗資報告及繳款時間是否與認購方案中規定的繳款時間一致。
8.根據股票發行審核要點的要求，公司應在驗資完成后十個轉讓日內，按規定向股轉系統報送材料，履行備案程序。因此，一定要把握好驗資報告出具的時間與申報材料準備的時間，盡量準備好申報材料后再確定驗資報告出具的時間。
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