1、公司治理結構不規范，缺乏健全的法人治理結構，常常是“一人集權制”。

2、內部控制制度不健全或未執行。

3、原始出資的不規范。擬新三板掛牌的主體多屬于民營企業，在創業初期常存在出資不實或者存在瑕疵的情況。

4、會計主體不清，資產不完整或權屬不清。公司房屋、土地、設備和知識產權等以個人名義登記或無法取得產權等。

5、資金管理的不規范。未設置獨立的財會部門，未建立獨立的財會制度，未在銀行獨立開戶，公司資金與股東資金不分;股東以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金等。

6、同業競爭和不規范的關聯交易。表現為：關聯方界定不完整;關聯交易目的及動機不當，常常出于調節利潤;交易程序不規范;交易依據不充分，缺相關合同及確認;定價不公允;會計處理不當;實質關聯方-非關聯化等等。

7、主要經營業務活動不規范。采購、生產、銷售投資等存在瑕疵：如采購為了省錢不要發票，銷售為了逃稅不開發票，聘請工人不交社保等。購買設備不取得合法票據，購建廠房不辦理法定登記手續等。

8、納稅不規范。有避稅動機，非獨立納稅或是為規避稅收而少計收入、多計成本或帳外核算等。有些企業通過各種方式獲取不合法的稅收優惠。

9、存在其他違規行為。如，存在違規進行委托理財、違規借款擔保與訴訟、違規發行過證券等行為，違反工商、稅收、土地、環保、海關的相關規定，比如：部分商業企業發行代幣券和購物卡。

10、賬務處理不規范，表現在：

①會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更。創新型企業很多是輕資產企業(如互聯網公司、房產服務公司、資訊公司、在線培訓公司等)，特定行業會計政策特殊，可能導致不規范的處理方式。

②資產減值準備計提不規范。如，隨意計提資產減值準備，利用資產減值準備的提取和沖回調節利潤。

③銷售收入確認原則不規范。不按收入確認原則確認收入，比如，按收付實現制確認收入，按開具收款發票確認收入等。

④隨意計提和攤銷費用。通常表現在公司廣告費用、研發費用、利息費用、開辦費用的確認與攤銷不合規。

⑤收益性支出與資本性支出劃分不清。創新型企業的內部研究開發成本金額很大，如果資本化金額不恰當，會對利潤造成嚴重影響。

⑥關聯交易的處理和披露不規范。

⑦會計基礎相對薄弱。如：原始憑證不全;費用及款項長期掛賬;長期投資混亂等;大額銀行存款未達賬;小金庫;往來不對賬等。

二、新三板審計需特別關注的問題

(一)公司治理機制健全，合法規范經營

CPA須關注的關鍵點：

1.公司是否已建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”是否按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3.公司的是否存在重大違法違規行為。公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

4.控股股東、實際控制人是否合法合規。最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

5.現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6.公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

7.公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。

(1)關注內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業務處理程序、內部牽制、會計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度;確保：①業務記錄與會計記錄有勾稽關系，定期核對和監督制度健全;②業務記錄系統完整;③業務授權和執行分工明確。

(2)審查內控制度的執行情況，檢查內控制度是否在實際工作中得到了貫徹執行。新三板公司股權集中，可能少數人控制生產管理和經營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導致內控制度流于形式，不能有效執行。

(3)對于組織分散經營的企業，關注是否形成有效的內部控制機制。

(4)對財務負責人和核心技術人員更替頻率高的企業，關注人員變動對內控的影響。

(5)特別關注資金管理，尤其是公司與股東或關聯方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度;

②是否設置獨立的財務部門，在銀行獨立開戶;

③個人股東與公司的資產、財務收支是否分開;

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業，以借款、代償債務、代墊款項以及其他方式占用的現象。

(6)關注對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

9、CPA還應特別關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。如有，應作為特別風險應對。

(二)股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

CPA須關注的關鍵點：

1.關注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定，關注公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產再出資的行為。

如(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2.關注公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

3.有限責任公司改制成股份有限公司的，關注凈資產折股是否符合相關規定，計算是否正確。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

4.集體資產轉讓給個人的，關注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。

5.集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件。

6.國有資產轉讓給個人的，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。

7.公司的股票發行和轉讓是否依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

(1)公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

A.最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;

B.違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

(2)公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

8.在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為是否合法合規。

9.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為是否符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定。

(三)業務明確，具有持續經營能力

CPA須關注的關鍵點：

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

通過分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

2.了解公司經營業務(可同時經營一種或多種業務)，了解每種業務是否有相應的關鍵資源要素，相關素組成是否具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，了解公司業務所依賴的關鍵資源。

通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。包括但不限于：供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險;主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等;營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險;核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃;根據產業鏈分工情況，調查公司是否將營運環節交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制;重要資本投資項目(如規?；a、重要設備投資等)的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;其他體現所處行業或業態特征的業務環節。

3.了解公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，是否有能力按照既定目標持續經營下去。

(1)了解公司業務在報告期內是否有持續的營運記錄，是否不僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構成情況，包括產品或服務的規模、訂價方式和依據;收入變化情況和影響其變化的原因;成本結構及其變動情況和變動原因;分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因;公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支出;在公司所處的細分行業中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優劣勢，并預估公司在細分行業的發展趨勢(主要地區或市場的占有率及其變化)。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，揭示公司業務發展過程中的主要風險(區別一般風險和特殊風險)及風險管理機制。

(2)了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并了解相關事項是否影響標準無保留意見的審計報告的出具。影響持續經營能力的相關事項包括：

財務方面：凈資產為負或營運資金出現負數;定期借款即將到期，但預期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產籌資;存在債權人撤銷財務支持的跡象;歷史財務報表或預測性財務報表表明經營活動產生的現金流量凈額為負數;關鍵財務比率不佳;發生重大經營虧損或用以產生現金流量的資產的價值出現大幅下跌;拖欠或停止發放股利;在到期日無法償還債務;無法履行借款合同的條款;與供應商由賒購變為貨到付款;無法獲得開發必要的新產品或進行其他必要的投資所需的資金。

經營方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經營;關鍵管理人員離職且無人替代;失去主要市場、關鍵客戶、特許權、執照或主要供應商;出現用工困難問題;重要供應短缺;出現非常成功的競爭者。

其他方面：違反有關資本或其他法定要求;未決訴訟或監管程序，可能導致其無法支付索賠金額;法律法規或政府政策的變化預期會產生不利影響;對發生的災害未購買保險或保額不足。

3.公司是否不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

(四)公司主要資產狀況

CPA須關注的關鍵點：

1、公司資產是否獨立于股東和實際控制人;

2、主要資產權屬是否清晰;取得手續是否合法;是否存在重大權屬糾紛;

3、產權證明是否完善。關注重組、股東投資、資產交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產是否已辦理過戶手續;

4、資產是否完整，關注有無賬外資產或股東占用資產、公私混用的情形;

5、公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關注土地問題：

(1)以前劃撥地未入賬，改制時應辦為出讓地;

(2)集體土地問題，當地是否允許集體土地流轉，如允許，核查相關規定，看是否履行了相關規定。

7、關注商標和專利權。公司是否擁有與主營業務相關的商標、專利、非專利技術所有權。

8、關注公司對無形資產的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關注判斷是否恰當。

(1)沒有明確的合同或法律規定的無形資產，如永久性特許經營權和非專利技術等。要謹慎判斷使用期限。應當綜合各方面情況,如聘請相關專家進行論證或與同行業的情況進行比較以及企業的歷史經驗等。

(2)對于劃分為使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不需要攤銷,如果期末重新復核后仍為不確定的,應當在每個會計期間進行減值測試。同時，應當在財務報表附注中說明該無形資產的有關情況，包括是否具有合同或法律規定、能否自市場上取得相關信息等。