明確并購動機與目的→制定并購戰(zhàn)略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標→聘請法律和稅務顧問→與目標公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標公司的業(yè)務整合計劃→開展盡職調查→談判和起草并購協議→簽約、成交。

(一)準備階段

1.明確并購動機和目的

企業(yè)首先應明確為何要進行并購重組，通過并購想達到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。企業(yè)應評價結合自身結構能力，包括內部收購團隊組建、自身戰(zhàn)略的、運營的、財務的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢，商業(yè)機會，領軍人物和風險等因素進行測算，確定那些活動可以給企業(yè)交易帶來帶來附加值。

2.制定并購戰(zhàn)略

在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標公司的行業(yè)及其產品、目標公司所在的國家及目標公司的規(guī)模(銷售額和稅前利潤)，一旦發(fā)現合適機會，企業(yè)應就并購可能性和企業(yè)內部利用市場優(yōu)勢避免風險的解決方法進行評估，并對目標公司產品的銷售市場及產業(yè)發(fā)展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定并購成本，策劃一個大致的并購方案。

3.成立內部并購小組

內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，并購小組應熟悉評估過程中涉及的法律，會計，財政等各方面的知識，以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。

4.選擇并購投資總顧問

并購目標一旦選定，即用不同的方法對目標企業(yè)進行價值評估。因為如果收購價格過高，股東的投資回報就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會計公司或律師事務所擔任并購投資總顧問(leadadvisor)，如果是大型跨國并購，則需聘請投資銀行擔任并購總顧問。

(二)談判階段

1.尋找目標公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規(guī)定的期限內尋找目標企業(yè)。

2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標公司。

3.讓并購總顧問出面了解目標公司的股東背景、股權分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。

4.聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。

5.簽訂并購意向書(LetterofIntent)

意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

6.制定對目標企業(yè)并購后的業(yè)務整合計劃(BusinessPlan)

整合計劃包括對目標公司并購后的股權結構、投資規(guī)模、經營方針、融資方式、人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關鍵因素。新公司應具備一個雙方都認可的明確的遠景規(guī)劃。規(guī)劃應盡早作出，并附有詳細計劃。

7.開展盡職調查(DueDiligence)

從財務、法律、技術、稅務、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識產權等方面對目標公司進行資產評估與財務審查，摸清目標公司的負債結構、償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風險。在開始做盡職調查前，應準備好給目標公司的問題清單，并協商好進入資料室及實地考察的時間。

8.與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草并購協議。

(三)簽約、成交階段

買賣雙方就并購合同達成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點等細節(jié)。并購有限責任公司的合同文本需經德公證機關公證。

并購合同應對資產移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產轉移到并購方名下。至此，并購才算正式結束