一人公司的法人治理

摘要：《中華人民共和國公司法》中對一人公司制度的確立，打破了傳統(tǒng)公司的社團性限制是我國公司法制度改革中的一大突破，必將會對我國市場經(jīng)濟產(chǎn)生重要影響。本文從一人公司對公司社團性的突破，其在各國的立法發(fā)展，一人公司的特點,并圍繞一人公司的外部監(jiān)督,內(nèi)部治理，探討了一人公司法人治理的概況,概括性的闡述了對一人公司的認(rèn)識。

關(guān)鍵詞：公司法；一人公司；個人獨資公司；國有獨資公司；法人人格否認(rèn)

引言

一人公司簡單的說就是一個投資人依法設(shè)立的公司。我國《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第五十八條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”一人公司作為公司法中的一種特殊公司形態(tài)，其股東只有一人，因而其治理形式與一般的公司形態(tài)有所區(qū)別，通過對一人公司的特點，治理等方面探討了一人公司法人治理的概況。我們應(yīng)當(dāng)看到一人公司登上我國經(jīng)濟舞臺，不僅有利于吸引民間資本，鼓勵公民，企業(yè)自主創(chuàng)業(yè)，闊大就業(yè)渠道，同時還有利于促進(jìn)我國經(jīng)濟發(fā)展，完善社會主義市場經(jīng)濟體制，對當(dāng)前我國經(jīng)濟的發(fā)展有著深遠(yuǎn)影響。

一、對公司社團性理論的突破

傳統(tǒng)公司法理念認(rèn)為，公司的本質(zhì)是社團法人，過分強調(diào)公司的社團性和股東的復(fù)數(shù)性，認(rèn)為社團法人是人的集合，至少有2人以上才能顯示其社團性，才能取得法人資格。當(dāng)公司股東又有一人時，公司的社團性便消失，該公司便應(yīng)當(dāng)解散。而一人公司只有一名股東，缺乏以復(fù)數(shù)股東為基礎(chǔ)的社團性，因此公司的社團性嚴(yán)重影響了一人公司的合法化。然而，許多國家應(yīng)實踐需求，逐漸對一人公司予以承認(rèn)，突破了公司社團性理論的限制，其合理性主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）從公司的產(chǎn)生發(fā)展看

資本主義發(fā)展初期，由于生產(chǎn)力水平不發(fā)達(dá)，個人資本積累緩慢，經(jīng)營的資本能力有限，因此，商人們紛紛聯(lián)合起來籌集資金，公司也因此被打上了社團性烙印。然而隨著壟斷資本的發(fā)展，生產(chǎn)力水平的提高，個人和單個企業(yè)所具備的巨額投資能力不斷提高。社團性作為公司的特性隨客觀歷史條件而變遷，逐漸成為歷史。[①]

（二）從公司的實質(zhì)看

公司之所以成為公司，是因為它具有獨立的人格，而這與公司的社團性無關(guān)。

1．公司人格的存在以所有權(quán)和控制權(quán)的分離為前提,[②]只要企業(yè)脫離所有者的直接控制，自主管理企業(yè)，并對自己的行為負(fù)責(zé)，企業(yè)便具有獨立人格。

2．公司人格存在的基礎(chǔ)在于公司自身的財產(chǎn)性,[③]雖然公司的初始資本來自股東的投資，但其遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能確保債權(quán)人的安全，這樣公司自身財產(chǎn)積累對于債權(quán)人的意義重大。

3.雖然一人公司非常容易將所有者和管理者混為一體，但這種情況同樣存在于股份有限公司和公眾公司。因為股東的有限責(zé)任特權(quán)是以公司的獨立人格為前提的，如果股東濫用，法律就會剝奪這一特權(quán)，不論公司成員的多寡。[④]

可見，只要公司能維持自身的獨立人格，無論股東人數(shù)的多寡都不會影響其成為公司，現(xiàn)代法制對一人公司的承認(rèn)正體現(xiàn)了其對公司社團性的突破。

二、一人公司的立法發(fā)展

傳統(tǒng)公司理論對一人公司持否定態(tài)度，認(rèn)為公司是多數(shù)成員組成的社團法人,當(dāng)股東不足法定人數(shù)或僅剩1人時,公司應(yīng)被強制解散。然而隨著各國經(jīng)濟發(fā)展，壟斷資本在各國占據(jù)巨大優(yōu)勢，現(xiàn)實生活中的一人公司大量存在，此刻如果將“一人公司”解散，必將嚴(yán)重影響各國經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定和社會的公共利益。[⑤]若干國家著手修改本國公司法和相關(guān)法律，在不同程度上承認(rèn)“一人公司”，社團法人觀點隨之發(fā)生轉(zhuǎn)變，一人公司的法律地位也開始逐步確立。1897年英國的薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案，標(biāo)志著一人公司在法律上獲得肯定。[⑥]自1925年列支敦士登以立法形式承認(rèn)一人公司，許多國家立法對一人公司的態(tài)度也發(fā)生變化，由承認(rèn)設(shè)立后的一人公司，轉(zhuǎn)而允許設(shè)立一人公司。

（一）列支敦士登

列支敦士登是最早承認(rèn)一人公司的國家，其于1925年制定的《自然人和公司法》開創(chuàng)了一人公司立法的先河，將有限責(zé)任原則自社團法帶入個人法。[⑦]

（二）德國

早先的德國公司法規(guī)定股份有限公司至少由5人設(shè)立，一人設(shè)立股份有限公司完全不可能。直至1988年，承認(rèn)設(shè)立后的一人股份有限公司。[⑧]

（三）美國

美國公司法以注重實務(wù)為特色，不固守公司的社團性或契約觀念,1936年,愛阿華州已允許設(shè)立一人公司,1970年已有28個州對一人公司作出了規(guī)定.至今美國已成為承認(rèn)一人公司最為徹底的國家。[⑨]

（四）日本

日本在1938年以前不允許形式意義的一人公司存在。1990年日本商法典和有限責(zé)任公司法均作了較大修改。并都允許設(shè)立一人公司和設(shè)立后的一人公司存在。2005年，日本公司法頒布，仍堅持允許設(shè)立一人公司的態(tài)度。[⑩]

（五）中國

20世紀(jì)50年代的公司立法均不允許設(shè)立一人公司，但對設(shè)立后的一人公司未作禁止性規(guī)定。20世紀(jì)70年代末至80年代，依《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第1條規(guī)定：“中華人民共和國為了擴大國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織和個人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或者其它經(jīng)濟組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業(yè)。”和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第23條第2款：“合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。“第102條規(guī)定了合營企業(yè)的解散的6種情況，可見合營者僅二人，一方將全部出資額轉(zhuǎn)讓給他方，則該合營企業(yè)僅有一個出資人了，而其一個合營者不屬于企業(yè)解散的法定事由，可推出我國允許設(shè)立后的一人合資企業(yè)的存在。依《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》（1990）第11條第3款規(guī)定：“兩個或兩個以上外國投資者共同申請設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將其簽訂的合同副本報送審批機關(guān)備案”，這表示允許外資企業(yè)為一個有限責(zé)任公司。可見我國當(dāng)時分別允許外資企業(yè)為一人有限責(zé)任公司和設(shè)立后的一人合資企業(yè)的存在。依《中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例》（1988）第9條第2款第3項規(guī)定：“投資者為二人以上三十人以下”可見其不承認(rèn)一人私營企業(yè)。20世紀(jì)90年代前3年，依《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》（1992）第9條規(guī)定：“公司必須有二人以上三十個一下股東可設(shè)立，因特殊需要，公司股東超過三十個的，須經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)但最多不得超過五十個。”第61條第1款規(guī)定：“公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期滿或規(guī)定的終止事由出現(xiàn)……”。可見設(shè)立一人有限公司是不允許的，而設(shè)立后的一人有限責(zé)任公司是被允許的。1993年，公布的公司法只規(guī)定了一人公司的一種特殊類型——國有獨資公司。對普通一人有限責(zé)任公司的態(tài)度與有限責(zé)任公司的規(guī)范意見為，視“兩個以上股東”為有限責(zé)任公司設(shè)立的法定條件之一，當(dāng)剩下一個股東時并不導(dǎo)致公司解散；對一人股份有限公司而言，設(shè)立是不允許的，而設(shè)立后的一人股份有限公司并非被禁止。1999年，我國《公司法》，對一人公司仍采取回避態(tài)度。2005年，《公司法》中對一人有限責(zé)任公司的規(guī)定如下：

第一、規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本數(shù)額和繳納方式。

《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。”而《公司法》第26條規(guī)定“有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。”而且可以分期交納，可見，《公司法》對一人有限責(zé)任公司的要求較一般有限公司更為嚴(yán)格。

第二、禁止濫設(shè)一人公司。

《公司法》第59條規(guī)定：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”當(dāng)然次項規(guī)定只限于自然人設(shè)立的一人公司，避免投資者濫用公司法人格，逃避法律責(zé)任。對法人則沒有做出類似的禁止性規(guī)定。

第三、嚴(yán)格信息披露制度。

《公司法》第60條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。”使與公司交易的人方便識別一人公司及其獨資股東，作出謹(jǐn)慎的選擇。

第四、公司章程由一人股東制定。

《公司法》第61條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。”

第五、治理結(jié)構(gòu)。

《公司法》第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并有股東簽名后置備于公司。”股東行為受到嚴(yán)格規(guī)制，以便今后有案可查，保護(hù)債權(quán)人利益。

第六、公司財務(wù)實行強制審計制度。

《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一年會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。”增強公司運作的透明度，使一人有限責(zé)任公司能置于債權(quán)人和社會的監(jiān)督之下，規(guī)范一人有限責(zé)任公司的正常運營。

第七、確立了一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)制度。

《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”公司法人人格否認(rèn)制度是對公司法人人格制度的必要補充和完善，有利于保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，懲罰惡意投資者。

三、一人公司的特點

根據(jù)《公司法》第58條的規(guī)定“一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個股東的有限責(zé)任公司。”可見一人公司的特點如下：

首先，一人公司僅有唯一的股東，即股東的唯一性。傳統(tǒng)的公司法理論，認(rèn)為公司至少應(yīng)有兩名股東，但一人公司則不同，只有一名股東。全部股份或出資均有其持有，而不由他與其他人持有，公司的社團性已不再是公司法人的必備條件。

其次，責(zé)任的有限性。即一人公司的股東出資以后，若公司發(fā)生資不抵債的情形時，該股東不必以自己出資以外的財產(chǎn)來清償公司債務(wù)。當(dāng)然，正如《公司法》第64條規(guī)定，如果一人公司的股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（一）一人公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別

1．企業(yè)性質(zhì)不同

一人公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力，民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的一種特殊類型。?而個人獨資企業(yè)不具備獨立法人身份，不能以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，該企業(yè)主以自然人身份從事經(jīng)濟活動。

2.設(shè)立主體不同

一人公司的設(shè)立主體可以是自然人，也可以是法人。而個人獨資企業(yè)的設(shè)立主體只能是自然人。

3.出資要求不同

一人公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。而個人獨資企業(yè)沒有最低限額的限制，只需要投資人申報的出資即可，投資數(shù)額由投資人的自行申報即可登記。

4.納稅要求不同

一人公司及其股東應(yīng)分別就其公司所得和股東股利分別繳納法人所得稅。而個人獨資企業(yè)自身不繳納法人所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。?

5.承擔(dān)責(zé)任不同

一人公司以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任。個人獨資企業(yè)主對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶的有限責(zé)任。

（二）一人公司與國有獨資公司的區(qū)別

國有獨資公司屬于有限責(zé)任公司，但不同于其他有限責(zé)任公司，即它僅有一個股東，因此，國有獨資公司本質(zhì)上是一人有限責(zé)任公司，但它與一人公司存在不同之處。

1．出資要求不同

一人公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，而法律沒有對國有獨資公司的注冊資本最低限額作出規(guī)定

2．公司章程的制定主體不同

一人公司的章程由股東制定，而國有獨資公司的公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定或者由董事會訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

3．投資主體不同

一人公司的投資主體可以是自然人，也可以是法人。而國有獨資公司是由國家單獨出資由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

四、一人公司的外部監(jiān)督

一人公司制度在我國公司法中剛剛設(shè)立，還存在許多的缺陷和不足之處，我們要特別注意促進(jìn)以下幾項制度的進(jìn)一步完善和改進(jìn)。

（一）加強建立一人公司信息披露制度

現(xiàn)實生活中，由于一人公司及其股東之間的信息不對稱，使大量債權(quán)人被一人公司所蒙騙。因而應(yīng)強制一人公司向社會如實披露自己的相關(guān)信息——股權(quán)結(jié)構(gòu)，治理結(jié)構(gòu)。使債權(quán)人做出準(zhǔn)確判斷，確保交易安全，增加公司的透明度。特別是公司名稱的信息披露，一人公司及其股東不論在公司登記過程中，還是在公司經(jīng)營過程中都應(yīng)在其名稱中標(biāo)明“一人公司”字樣，使與公司交易的人方便識別一人公司及其獨資股東。否則，股東對一人公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

除此之外，還應(yīng)鼓勵一人公司股東進(jìn)行自愿公示，國家相關(guān)部門，社會，為其提供必要的配套制度，提供方便的公示場所和設(shè)施。

（二）進(jìn)一步完善法人人格否認(rèn)制度

法人人格否認(rèn)又稱為“揭開公司的面紗”。指股東利用控股權(quán)濫用法人人格從事違法或規(guī)避法律行為，致使法人獨立財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，責(zé)令股東負(fù)無限責(zé)任的法律制度。?

我國《公司法》第64條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”此項規(guī)定便是法人人格否認(rèn)制度的體現(xiàn)。

因此，當(dāng)一人公司的債權(quán)人有合理理由認(rèn)為一人公司股東利用一人公司規(guī)避法律義務(wù)，逃避合同義務(wù)，股東集公司的經(jīng)營、決策、人事大權(quán)于一身，采用欺詐侵吞公司財產(chǎn)，混同公司與股東財產(chǎn)，或公司資產(chǎn)嚴(yán)重不足，損害債權(quán)人合法權(quán)益時，便可利用此項制度，直接對一人股東提起訴訟。打破有限責(zé)任的保護(hù)傘，使欲通過有限責(zé)任得以庇護(hù)的不法股，受到應(yīng)有的制裁，充分保障債權(quán)人的合法利益。

當(dāng)然這一制度還存在一些不足之處，如《公司法》只規(guī)定了，當(dāng)一人公司的財產(chǎn)獨立問題有疑問時，適用法人人格否認(rèn)制度，而我們大家都知道法人能獨立承擔(dān)責(zé)任必須以法人具有獨立財產(chǎn)和獨立意志為前提條件，兩者缺一不可。而在公司實踐中，一些具有獨立財產(chǎn)但不具有獨立意識的公司法人，其股東濫用法人的人格獲得不法利益，規(guī)避責(zé)任。所以，《公司法》應(yīng)強調(diào)當(dāng)法人意志不獨立時，同樣適用法人人格否認(rèn)制度。

（三）貫徹落實法定強制審計并加以完善

我國《公司法》第63條：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時，編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”此項規(guī)定增強了公司運作的透明度，使一人公司置于債權(quán)人甚至社會的監(jiān)督之下，有利于建立完善的公司財務(wù)會計制度，從外部加強對一人公司財務(wù)會計事務(wù)的監(jiān)督，以保護(hù)債權(quán)人的利益。但此項制度的不足之處是在程度上加重了公司財務(wù)負(fù)擔(dān)，作為政府相關(guān)部門和社會應(yīng)適當(dāng)降低有關(guān)費用。?

（四）建立并完善社會信用體系

目前，我國信用體系尚未完全建立，公司財會報表弄虛作假，丑聞不斷，嚴(yán)重影響我國社會主義市場經(jīng)濟秩序，而一人公司只有一個股東，股東濫用公司法人權(quán)力，違反法律，法規(guī)的行為更為嚴(yán)重，因此就社會方面看，要使剛剛確立起來的一人公司制度更好的促進(jìn)社會經(jīng)濟的發(fā)展，完善的社會信用體系就顯的尤為重要，只有將一人公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，公布于社會，用全社會的眼睛來監(jiān)督，約束一人公司，一人公司才能健康的運營下去。

五、一人公司的內(nèi)部治理

公司治理源于西方發(fā)達(dá)國家，隨公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而提出，是一個多層次多角度的概念，迄今為止并未形成一個統(tǒng)一的概念，但公司治理的目的無疑是要實現(xiàn)社會，公司，股東，員工，債權(quán)人，董事，經(jīng)理之間相互關(guān)系的協(xié)調(diào)，實現(xiàn)他們共同的利益。

公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是一種規(guī)范公司內(nèi)部的權(quán)力配置機制，其主要針對包括股東，董事會和經(jīng)理層在內(nèi)的公司內(nèi)部參與者之間的權(quán)力制衡和義務(wù)設(shè)置的一整套體制。?

我們知道一般的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會，董事會，監(jiān)事會組成，三個機關(guān)之間的相互協(xié)調(diào)，相互制約。而一人公司只有一個股東組成，股東個人獨攬股東大會，董事會，監(jiān)事會的大權(quán)于一身。破壞了股東大會，董事會，監(jiān)事會三大機關(guān)的制衡，與一般的公司治理形態(tài)有所不同，因而本文從出資人，管理人，職工，債權(quán)人，幾個角度著手，分析他們各自在一人公司治理和監(jiān)管中的作用并提出了其不足之處及有關(guān)完善舉措。

（一）出資人，即一人公司的股東

1．一人公司的章程由股東制定

《公司法》第61條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。”可見，由于一人公司股東的唯一性，突破了公司法人的社團性限制，沒有股東會，股東會的相應(yīng)職能也就轉(zhuǎn)嫁到股東一人身上。

2．一人股東可以自認(rèn)執(zhí)行董事，并兼任經(jīng)理

根據(jù)《公司法》第51條規(guī)定“股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”所以可以由股東任執(zhí)行董事并兼任經(jīng)理。

3．股東作為公司的出資者和所有者對公司享有最高權(quán)力

由于一人公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)一般是分不開的，因而一人股東可以憑借其股權(quán)直接經(jīng)營管理公司。股東的個人意志無須轉(zhuǎn)化即為公司意志，一人股東的決定就是一人公司的決定，極大的促進(jìn)了一人公司決策的高效化，更適用市場經(jīng)濟的需求。

4．一人公司中股東責(zé)任更大

《公司法》第64條規(guī)定了股東的舉證責(zé)任，若其不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，要對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

5．股東行為受到嚴(yán)格規(guī)制

《公司法》第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款多列決定時，應(yīng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。”

（二）董事，監(jiān)事，經(jīng)理

前面我們已經(jīng)談到一人公司股東可以自任董事兼任經(jīng)理，當(dāng)然也可以聘請公司的經(jīng)營者，但無論是自任還是聘請都應(yīng)發(fā)揮其應(yīng)有的作用。執(zhí)行董事要嚴(yán)格執(zhí)行股東作出的決議，對股東負(fù)責(zé)，履行忠實義務(wù)和謹(jǐn)慎義務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)經(jīng)營和事務(wù)管理。經(jīng)理對董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事作出的決議。

但實際生活中公司董事往往由一人股東兼任，公司所有者和經(jīng)營者混為一體，兩者之間的監(jiān)督和制約已經(jīng)名存實亡了。再者就算是聘請的董事，監(jiān)事，必然依附于該股東，存在人身依附關(guān)系，正所謂吃人家的嘴軟，拿人家的手軟，董事，監(jiān)事怎么可能大公無私的檢舉自己的“奶媽”。再說，經(jīng)理，經(jīng)理與公司之間屬于雇傭關(guān)系，隨時都有被解聘的可能，也無法發(fā)揮其作用，所以董事，監(jiān)事，經(jīng)理在一人公司中的作用是不容樂觀的。

因此一人公司要采取各種措施保證董事，監(jiān)事，經(jīng)理發(fā)揮其各自應(yīng)有的作用。如公司監(jiān)事最好由職工監(jiān)事和外部監(jiān)事組成，由利益相關(guān)者來治理公司。

（三）債權(quán)人

從公司法層面上看，債權(quán)人不能對公司事務(wù)予以管理和控制。僅依據(jù)具體契約的約定或特定的法律行為而履行相應(yīng)得義務(wù)，享受相應(yīng)得權(quán)利。但公司的經(jīng)營狀況又直接關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)情況。同時，如果公司內(nèi)部缺少對一人股東的監(jiān)管，一人股東便會濫用公司權(quán)力，逃避法律責(zé)任，使債權(quán)人因不能預(yù)測交易風(fēng)險和公司的實際經(jīng)營狀況而遭受不利損失。

因此應(yīng)加強債權(quán)人監(jiān)督制度，由債權(quán)人充當(dāng)一人公司的監(jiān)督機關(guān)，對一人股東作出制約并賦予債權(quán)人查閱公司所有賬目的權(quán)利，一人公司的重大決議也須有債權(quán)人的認(rèn)同。

（四）職工

根據(jù)《公司法》第52條第4款的規(guī)定“董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事。”第52條第2款規(guī)定“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，”所以由公司職工代表擔(dān)任公司監(jiān)事最為合理，也符合我國《公司法》中加大職工參與公司管理監(jiān)督力度的傾向。同時職工利益與公司利益息息相關(guān)，引入利益相關(guān)者來治理公司，規(guī)定職工監(jiān)事任職期間不能被任意免職、解雇，職工監(jiān)事有權(quán)查閱公司所有賬目等既可以調(diào)動廣大職工的生產(chǎn)積極性，加強對一人公司的監(jiān)督與制約，又最終促進(jìn)一人公司的持續(xù)，健康，穩(wěn)定的發(fā)展。

結(jié)語

隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，一人公司突破傳統(tǒng)公司社團性理論的束縛逐步為各國所認(rèn)可并在法律上加以確認(rèn)，但由于其股東的唯一性，責(zé)任的有限性等特點，與個人獨資企業(yè)，國有獨資公司等公司形態(tài)有所不同，因而其治理方式也有所區(qū)別，因而，我們應(yīng)該看到,

一人公司順應(yīng)歷史潮流，登上我國經(jīng)濟舞臺，對我國經(jīng)濟發(fā)展必將起到積極的推動作用，但我們應(yīng)該看到一人公司確立之初，還存在許多缺陷和不足之處，有待我們進(jìn)一步去完善。

注釋：