一、有關(guān)隱名股東的案件通常有哪幾類？

有關(guān)隱名股東的案件通常有五類，具體如下：

(一)股東資格確認(rèn)糾紛

隱名股東的身份不被公司或者股東認(rèn)可時，將直接影響隱名股東權(quán)利的行使，易引發(fā)股東資格確認(rèn)之訴。股東資格確認(rèn)之訴，一般分為四種情形。

1、隱名股東身份不被公司認(rèn)可時的股東資格確認(rèn)之訴

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，隱名股東也享有以下權(quán)利：

(1)基于《公司法》第四條規(guī)定的利益分配權(quán)

(2)基于《公司法》第三十四條、第九十八條規(guī)定的查閱、復(fù)制、知情權(quán)

(3)基于《公司法》第三十五條規(guī)定的分紅權(quán)和對公司新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(4)基于《公司法》第四十條規(guī)定的股東會會議召集權(quán)、決議權(quán)

(5)基于《公司法》第一百零四條規(guī)定的股東表決權(quán)

(6)基于《公司法》第七十二條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)

(6)基于《公司法》第七十二條、第七十三條規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)

(7)基于《公司法》第七十五條規(guī)定的異議股東股份收買請求權(quán)

(8)基于《公司法》第九十八條規(guī)定的建議和質(zhì)詢權(quán)。

(9)基于《公司法》第一百五十三條規(guī)定股東權(quán)益受損訴訟權(quán)

(10)基于《公司法》第一百八十三條規(guī)定的請求法院解散公司權(quán)等。

如果隱名股東的股東資格不被認(rèn)可，上述法定權(quán)利將無法保障，股東利益將會受損。在此情形下，股東往往會提起股東資格確認(rèn)之訴。

2、當(dāng)隱名股東與顯名股東因出資協(xié)議發(fā)生爭議時的股東資格確認(rèn)糾紛

隱名股東和顯名股東通常以協(xié)議方式確定雙方之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。一旦顯名股東和隱名股東對協(xié)議內(nèi)容和效力有爭議時將會直接影響隱名股東的資格和實體權(quán)益，如顯名股東認(rèn)為隱名股東的出資為借貸而非投資時，將會導(dǎo)致隱名股東提起股東資格確認(rèn)之訴，提供協(xié)議和出資證據(jù)用以證明自己為實際投資人;當(dāng)顯名股東主張雙方簽訂的協(xié)議屬于《合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形時，隱名股東也會提起股東資格確認(rèn)之訴。

3、隱名股東繼承時的股東資格確認(rèn)之訴

《公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。在自然人的隱名股東死亡之后，如果公司或者公司其他股東對死者的股東資格不予認(rèn)可時，其法定繼承人則可能提起股東資格確認(rèn)之訴。

(二)股東出資糾紛

股東具有不足額出資、不適當(dāng)出資、虛假出資、抽逃出資等出資瑕疵行為，不但會導(dǎo)致公司人格否定，而且瑕疵出資的股東還要根據(jù)《公司法》第九十四條的規(guī)定補足出資差額，其他股東也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于審理涉及會計事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)排除案件的若干規(guī)定》第十條規(guī)定：被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃出資，事后未補足，且依法強制執(zhí)行被審計單位財產(chǎn)后仍不足賠償損失的，出資人應(yīng)在虛假出資、不實出資或者抽逃出資數(shù)額范圍內(nèi)向利害關(guān)系人承擔(dān)補充賠償責(zé)任;最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》第十條規(guī)定：債權(quán)人請求公司清償債務(wù)，公司不能清償?shù)模瑐鶛?quán)人可以同時對出資不足的股東和公司設(shè)立時的其他股東提起訴訟，請求其在出資不足數(shù)額及利息的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任;第十二條規(guī)定：債權(quán)人請求公司承擔(dān)債務(wù)，公司不能清償?shù)模瑐鶛?quán)人可以對抽逃出資且未予返還的股東提起訴訟，請求其在抽逃出資的數(shù)額及利息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

隱名股東出資瑕疵導(dǎo)致顯名股東對債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任時，顯名股東往往以自己非實際出資人而是名義股東提出抗辯，但是人民法院依然會根據(jù)公司登記“公示主義”的外觀原則，結(jié)合最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十七條“公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持”之規(guī)定，判決顯名股東承擔(dān)法律責(zé)任，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。顯名股東和其他足額出資的股東向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任之后，會向隱名股東提起股東出資之訴進行追償。

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

(1)顯名股東擅自處分股權(quán)引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

《公司法》第三十三條第三款規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。如果顯名公司未經(jīng)隱名股東的許可擅自處分股權(quán)的，第三人基于對工商登記內(nèi)容的信賴，相信顯名股東為真正的股權(quán)人時，第三人和顯名股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。隱名股東和顯名股東之間的協(xié)議只能約束雙方，不能對抗第三人。即使隱名股東主張顯名股東的處分行為無效時，司法機關(guān)也會在查明第三人為善意之后，確認(rèn)顯名股東的處分行為有效。隱名股東可另案要求顯名股東因擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)而賠償給其造成的經(jīng)濟損失。

(2)因隱名股東處分股權(quán)引發(fā)變更公司登記糾紛

隱名股東作為實際出資人，對股權(quán)具有完全的處分權(quán)。當(dāng)隱名股東將自己的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓、抵押或者做其他處分時，通常需要公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，也需要顯名股東的配合才能完成。此時，如果公司或者顯名股東不配合隱名股東辦理股權(quán)變更登記，受讓人的股東資格難以確定，其股東權(quán)益也無法保障。如果顯名股東的行為給受讓人造成經(jīng)濟損失的，受讓人會依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十八條“原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，要求隱名股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)發(fā)起人責(zé)任糾紛

公司設(shè)立不能或者因設(shè)立時產(chǎn)生的損害賠償責(zé)任或股東出資不足發(fā)生爭議，將產(chǎn)生發(fā)起人責(zé)任糾紛。

公司設(shè)立不能的原因有多種，如股東人數(shù)不符合法律要求;公司注冊資金、出資方式、經(jīng)營場所違背法律規(guī)定;未進行公司名稱核準(zhǔn);公司申請文件不符合要求;股東自愿放棄成立公司等等。當(dāng)公司設(shè)立不能時，對其在設(shè)立階段產(chǎn)生的行為和費用，我國《公司法》第九十五條做出明確規(guī)定：

(1)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立公司行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔(dān)連帶責(zé)任;

(2)發(fā)起人對認(rèn)股人以繳納的股款，負(fù)有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

(3)在公司設(shè)立過程中如發(fā)起人的過錯行為致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司設(shè)立時名義股東對外簽訂的合同，產(chǎn)生的違約責(zé)任或者履約后果，需要隱名股東承擔(dān)而可能發(fā)生發(fā)起人責(zé)任糾紛。

(五)執(zhí)行異議糾紛

顯名股東因個人債務(wù)導(dǎo)致其名下股權(quán)被執(zhí)行的，直接損害隱名股東的權(quán)益，隱名股東可根據(jù)《民訴法》第二百二十五條之規(guī)定，以案外人、利害關(guān)系人的名義啟動執(zhí)行異議之訴。

綜上所述，隱名股東通常都是利用別人的名字投資創(chuàng)制了公司而自己卻在該公司中不占據(jù)任何的名義，雖然說這樣會讓股東因此而逃避了許多可能出現(xiàn)的風(fēng)險和責(zé)任，但是公司的運行一旦產(chǎn)生了問題也依舊會讓隱名股東卷入糾紛的案件中甚至承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

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