一、分公司簽訂合同的限制是什么?

分公司簽訂合同的限制是需要由總公司承擔(dān)法定責(zé)任，分公司簽署業(yè)務(wù)合同的權(quán)限受到總公司的限制，根據(jù)《公司法》14條，“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”因此，分公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，具備一定的經(jīng)營資格，其在總公司授權(quán)范圍內(nèi)依法締結(jié)的合同，在司法實(shí)踐中通常不會被認(rèn)定為無效。

二、與分公司簽訂合同注意的地方有哪些

(一)、若分公司有營業(yè)執(zhí)照

1、合同效力：根據(jù)《公司法》14條，“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”因此，分公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，具備一定的經(jīng)營資格，其在總公司授權(quán)范圍內(nèi)依法締結(jié)的合同，在司法實(shí)踐中通常不會被認(rèn)定為無效。

2、法律后果：有營業(yè)執(zhí)照的分公司無法人資格，無獨(dú)立財(cái)產(chǎn)及完整的責(zé)任能力，無法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，故在司法實(shí)踐中，合同向?qū)Ψ娇蛇x擇由分公司承擔(dān)、總公司承擔(dān)或分公司與總公司共同承擔(dān)。

3、訴訟主體：《民事訴訟法》第四十九條規(guī)定，“公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。”最高人民法院《關(guān)于適用民事訴訟法若干問題的意見》第四十條規(guī)定，“民事訴訟法第四十九條規(guī)定的其他組織包括：(5)法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)……”。基于以上規(guī)定，有營業(yè)執(zhí)照的分公司雖不具有獨(dú)立的法人資格，但屬于民事訴訟法上的“其他組織”，可作為原告或被告參加訴訟。

(二)、若分公司無營業(yè)執(zhí)照

1、合同效力：

(1)若總公司授權(quán)分公司簽署合同或事后追認(rèn)，則分公司簽署合同的行為應(yīng)視為代理總公司簽署合同，其合同效力、責(zé)任承擔(dān)、訴訟主體詳見第二條。

(2)《民法通則》第55條的規(guī)定：“民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)行為人具有相應(yīng)的民事行為能力;(二)意思表示真實(shí);(三)不違反法律或者社會公共利益。”因此，如分公司沒有領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照且無總公司的授權(quán)或追認(rèn)，因其不具備經(jīng)營資格、行為能力，其所簽訂的合同無效。

實(shí)踐中對于合同的簽字蓋章，分公司可能有公章或無公章，分三種情況：

(a)分公司抬頭簽約，分公司蓋章：如上所述，因無營業(yè)執(zhí)照，該公章或其他印章無法律效力。

(b)分公司抬頭簽約，總公司蓋章：由總公司承擔(dān)。

(c)分公司抬頭簽約，個(gè)人簽字：個(gè)人如系總公司授權(quán)代表或其他重大構(gòu)成表見代理的情形則由總公司承擔(dān)責(zé)任;否則，一般由該個(gè)人自行承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，在此情形下，該個(gè)人可能與總公司之間系掛靠、合作或者其他關(guān)系，但總公司未依法設(shè)立該分公司，而是個(gè)人掛靠在該總公司名下，對外卻以所謂的分公司名義。

2、法律后果。無營業(yè)執(zhí)照的分公司無經(jīng)營資格、責(zé)任能力，其簽署的有效或無效合同的法律后果應(yīng)由設(shè)立它的總公司全部承擔(dān)或由個(gè)人承擔(dān)。

3、訴訟主體。無營業(yè)執(zhí)照的分公司，不屬《民事訴訟法》第四十九條規(guī)定的其他組織，不能作為訴訟主體，故，相關(guān)的訴訟應(yīng)由總公司或個(gè)人參加，分公司不能作為原告或被告參加民事訴訟。

對于很多的分公司來說，他們的一些活動是受到總公司限制和約束的，但同時(shí)分公司也需要擴(kuò)展自己的業(yè)務(wù)，不斷的提高自己的經(jīng)營能力，所以適當(dāng)?shù)臋?quán)利也是應(yīng)當(dāng)所擁有的，比如說簽訂合同，但是一般情況下都會默認(rèn)為是總公司承認(rèn)的情況下。

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