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寧波
實際控制人和第一大股東是否必須是同一人？
一、實際控制人和第一大股東是否必須是同一人?
第一大股東是控股股東。控股股東的控制者則是實際控制人，實際控制人的控制者則是最終控制人。實際控制人，指雖不一定是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。
有下列情形之一的，將被認定為“能夠實際支配公司行為”，并被認定為實際控制人：
1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權;
2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十;
3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的;
4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、并能據以從該公司的經營活動中獲取利益的;
5、有關部門根據實質重于形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。
二、控股股東需要規范哪些行為?
1、控股股東對股份有限公司改制重組時應確保分離社會職能、剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入股份有限公司。
2、控股股東對股份有限公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的股份有限公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
3、控股股東對股份有限公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。
4、控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續;不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
綜上所述，公司的實際控制人可以不是股東，而是外面的投資者或者機構，對公司的經營管理負責。而公司持股最多的屬于控股股東，地位比較重要。作為第一大股東，控股股東要履行自己的職責，不得利用私權損害公司利益及中小股東的利益。
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