一、公司法中總經(jīng)理的職責(zé)是什么?

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

二、總經(jīng)理的權(quán)利限制

公司法對股東會、董事會職權(quán)的規(guī)定，使用的是列舉法定職權(quán)后，增加一兜底條款，即“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”，此處的其他職權(quán)與已列舉的法定職權(quán)是并存關(guān)系。公司法對總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，使用的是列舉后，另款行文，“公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，該行文意味著公司章程規(guī)定的總經(jīng)理的職權(quán)可以否定公司法對總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定。此點差異，在實務(wù)中予以注意即可。

此外，公司法通過“董事會授予的其他職權(quán)”與“公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”兩項規(guī)定，為總經(jīng)理職權(quán)設(shè)置了相當(dāng)大的蓄水池。總經(jīng)理獲得股東會及董事會充分授權(quán)時，可以權(quán)傾朝野、放馬奔騰;總經(jīng)理職權(quán)被刻意限制時，則需小心翼翼、步履蹣跚。公司的經(jīng)營管理權(quán)在董事長、董事會、總經(jīng)理之間如何分配，股東在多大范圍內(nèi)對總經(jīng)理進行授權(quán)，這需要根據(jù)股東的需求、總經(jīng)理對公司的作用等等眾多因素確定。

三、注意事項

對總經(jīng)理放權(quán)、束權(quán)都被公司法所允許，兩個方向的操作本身無好壞優(yōu)劣之分。但是，無論向哪個方向操作，股東都應(yīng)當(dāng)通過公司章程以及相配套的其他管理制度，細化、明確，避免授權(quán)不明，公司治理秩序混亂。

其實，總經(jīng)理這當(dāng)然也是屬于公司的高層管理人員了，總經(jīng)理所行使的這些職權(quán)本身也都是和公司的管理事宜相關(guān)的。但是，總經(jīng)理的具體職權(quán)也是由各公司的董事會授予的。同時，公司總經(jīng)理的職權(quán)也受到內(nèi)部規(guī)章制度的約束，總經(jīng)理對公司也負有忠實和保密的義務(wù)，除公司法之外，總經(jīng)理行使職權(quán)最關(guān)鍵的還是要參考公司內(nèi)部的規(guī)章制度。

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